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新浪財經

永新股份(002014)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 08:53 中國證券網
黃山永新股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和中國證監會安徽監管局《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等的要求，黃山永新股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年4月起開展了關于公司治理專項活動工作，先后完成自查階段、公眾評議階段和監管檢查階段等相關工作。針對自查及監管檢查中發現的問題，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
公司及管理層自2007年3月13日中國證監會發布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和2007年4月11日中國證監會安徽監管局下發的《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》后，分別組織公司董事、監事、高管人員、經理層等相關人員進行認真學習和討論，領會通知的精神，把公司的專項治理活動納入日常工作計劃，公司下發《關于開展公司治理專項活動的通知》：
成立了以董事長為第一責任人的工作小組，制定了公司治理專項活動實施計劃。公司治理專項活動工作小組積極開展工作，召開工作會議對監管部門相關通知內容進行了學習和討論，對相關部門的工作任務和職責進行了分工，對照要求逐項認真查找公司治理中存在的問題和不足，制定了切實可行的整改方案，并通過設立專線、郵箱、網上平臺、投資者關系互動平臺設立專欄和舉行網上交流會等途徑接受社會公眾投資者評議。
二、公司自查階段發現的問題及整改方案
1、公司存在部分內部管理和控制制度未能根據新頒布的相關規定及時修訂和完善的情形。
整改說明：公司依據有關法律法規等的規定，完成了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《重大財務決策制度》等相關制度的修訂和完善，制定了《控股子公司管理制度》、《董事、監事及高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》，結合公司實際情況對公司制度進行梳理，以期加強制度管理建設，并嚴格執行。
2、公司董事會各專門委員會的職能優勢沒有得到充分發揮，外部董事專長優勢未得到充分利用。
整改說明：公司已進一步加強董事會各委員的建設，并明確董事長為整改責任人。隨著新一屆董、監事會成員的產生，選舉了新一屆董事會下設的各委員會成員，并督促各委員會的規范運作，公司也將以形式多樣的方式開展委員會的日常工作。
3、公司董事、監事身兼多職，相關政策、法規的培訓學習不能及時、到位。
整改說明：加強對董、監事參加相關的培訓學習的督促，提高董、監事規范運作的意識，充分利用現場會議組織相關專題的學習和談論，及時將最新相關法律法規發送董、監事，并取得其學習回函，將相關法律法規收集、整理，以�？男问桨l送董、監事學習。
4、公司投資者關系管理工作需進一步加強。
整改說明：加強對投資者關系工作的關注度，以見面會、推介會等多種形式加強主動與投資者聯系和溝通，同時積極做好投資者關系活動檔案的建立和保管，做好日常電話記錄并定期整理匯報相關領導，合理、妥善地安排機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談、調研等的接待和活動建檔工作。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
公司未收到投資者、社會公眾對公司治理狀況提出的意見或建議。
四、整改函中問題的整改措施
2007年8月31日，中國證監會安徽監管局對本公司的公司治理專項活動進行了現場檢查，并于2007年10月24日下發了《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》（皖證監函字[2007]248號）（以下簡稱"整改函"），就公司開展公司治理專項活動的工作和公司治理總體狀況，提出了以下評價意見和整改建議：
1、總體評價意見：
公司能夠按照中國證監會和安徽省監管局的要求，成立了以董事長為第一責任人的公司專項治理活動領導小組，制定了具體的實施方案，開展了上市公司治理專項活動的各階段工作；公司自查的問題比較客觀，制定的整改計劃較具有針對性；公司自查的問題基本上已得到整改，效果明顯。
公司建立了"三會一層"的法人治理結構，建立了董事會專門委員會和獨立董事制度，對董事、監事及高級管理人員的選聘符合相關規定；公司基本能夠依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規，制定了較為完善的法人治理規章制度；公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到"五分開"；公司制定了《信息披露事務管理制度》；公司關聯交易、對外擔保等重大事項基本能做到按規定履行相應法人治理決策程序，并及時公開披露。
2、存在的問題和整改要求：
公司"三會"會議記錄存在不夠規范的問題，如：部分會議記錄有涂改現象，部分會議記錄人、會議決議記票人和監票人不明確等情況。
針對上述問題，公司應按照《公司法》、《證券法》等法律法規規定，采取有效措施，完善股東會、董事會及監事會會議記錄，提高"三會"規范運作水平。
3、針對"整改函"的要求，公司及時組織董事、監事、高級管理人員和相關部門人員了認真的學習，并制定以下整改措施：
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》的要求，完善"三會"的運作程序，提高"三會"運作的規范性，同時加強對會議記錄及其它會議資料的管理和歸檔，進一步提高"三會"規范運作水平。
五、公司自上市以來，一直規范公司各項運作，沒有出現大股東非經營性占款等重大風險。公司在章程中明確了禁止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，及董事、監事和高級管理人員維護公司資金安全的法定義務等長效機制。
六、公司自開展公司專項治理活動以來，通過認真、深入的自查，通過電話、網絡平臺、治理網上說明等多種形式與投資者進行交流和溝通，征求廣大投資者的意見和建議等活動，對公司治理現狀有了更深入的了解，發現并整改目前公司治理中存在的問題，進一步完善了治理結構和內部約束機制，公司治理水平得到了有效提升。
公司將以此次公司治理專項活動為契機，堅持不懈地加強法人治理建設工作，使公司法人治理結構、信息披露的規范程度和公司的規范運作等更趨完善，以夯實基礎，提升公司的核心競爭力和盈利能力，推動公司健康、持續、穩定的發展。
黃山永新股份有限公司
二〇〇七年十月三十一日

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