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關(guān)于*ST耀華(600716)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 08:37 中國(guó)證券網(wǎng)
北京市太平洋中證律師事務(wù)所關(guān)于秦皇島耀華玻璃股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：秦皇島耀華玻璃股份有限公司
本所受秦皇島耀華玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"耀華公司"）的委托，擔(dān)任耀華公司 2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)專項(xiàng)法律顧問(wèn)。為了出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特指派高劍飛律師列席了耀華公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并審查了耀華公司提供的有關(guān)會(huì)議資料，同時(shí)聽(tīng)取了耀華公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。耀華公司已保證和承諾，其提供的文件和所作的述和說(shuō)明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)耀華公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議的人員資格、表決程序等事項(xiàng)的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供耀華公司為本次股東大會(huì)之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，耀華公司可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為耀華公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2006年3月16日頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以 下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《秦皇島耀華玻璃股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神對(duì)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、耀華公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序
根據(jù)耀華公司董事會(huì)于2007年10月16日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》刊登的《秦皇島耀華玻璃股份有限公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開(kāi)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)做出了決議，并以公告形式披露了會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)。
2007年10月31日上午9：30耀華公司在本公司三樓會(huì)議室召開(kāi)了2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。本次股東大會(huì)由耀華公司董事長(zhǎng)曹田平主持，有關(guān)本次股東大會(huì)的會(huì)議資料均已提交出席會(huì)議的全體股東或股東代表。
經(jīng)律師見(jiàn)證，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)的程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、耀華公司本次股東大會(huì)的召集人及出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格
本次股東大會(huì)的召集人為耀華公司董事會(huì)。根據(jù)本所律師的審查，出席耀華公司本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）共5人，代表耀華公司股份數(shù)29214.26萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的52.42%。經(jīng)律師見(jiàn)證，出席會(huì)議股東的姓名、股票賬戶卡、居民身份證號(hào)碼、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及各自持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》的記載一致；出席會(huì)議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊(cè)》，股東代理人持有的《授權(quán)委托書(shū)》合法有效。據(jù)此，上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
耀華公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師列席了會(huì)議。經(jīng)本所律師核查，出席會(huì)議的貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，耀華公司董事會(huì)有資格召集本次股東大會(huì)，上述人員有資格出席或列席耀華公司本次股東大會(huì)，本次股東大會(huì)召開(kāi)合法。
三、耀華公司本次股東大會(huì)的提案、表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會(huì)就會(huì)議公告中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取書(shū)面投票方式對(duì)提案進(jìn)行表決，并通過(guò)了如下議案：
1、《關(guān)于對(duì)耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司股權(quán)投資進(jìn)行處置的議案》，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司放棄對(duì)本議案的投票權(quán)。本議案贊成的股份為49.41萬(wàn)股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的100%。本議案獲通過(guò)。
2、《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案》，贊成的股份為29214.26萬(wàn)股，占出席股東所持有效表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股,棄權(quán)的0股。本議案獲通過(guò)。
3、《關(guān)于同意沈陽(yáng)耀華玻璃有限公司辦理流動(dòng)資金借款并為該公司提供擔(dān)保的議案》，贊成的股份為29214.26萬(wàn)股，占出席股東所持有效表決權(quán)的100%；反對(duì)的0股,棄權(quán)的0股。本議案獲通過(guò)。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與董事會(huì)的公告內(nèi)容相符。貴公司的其他股東未在本次股東大會(huì)上提出新的提案。
經(jīng)見(jiàn)證，耀華公司本次股東大會(huì)對(duì)以上3項(xiàng)提案，均采取記名投票表決方式進(jìn)行表決，公司股東龐書(shū)云女士、楊保寧女士為本次會(huì)議計(jì)票人，公司監(jiān)事曹陽(yáng)先生為本次會(huì)議的監(jiān)票人。《關(guān)于對(duì)耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司股權(quán)投資進(jìn)行處置的議案》，關(guān)聯(lián)股東中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程回避表決。根據(jù)耀華公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)，該等關(guān)聯(lián)交易方案較為合理，未損害公司和中小股東的利益。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決過(guò)程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程序均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。耀華公司本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。
四、 結(jié)論性意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，貴公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
出席會(huì)議的人員資格、召集人資格合法有效。會(huì)議的表決程序及表決通過(guò)的決議合法有效。
北京市太平洋中證律師事務(wù)所
律師:高劍飛
2007年10月31日

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