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關(guān)于廣匯股份(600256)2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 08:37 中國證券網(wǎng)
北京市國楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆廣匯實(shí)業(yè)股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：新疆廣匯實(shí)業(yè)股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱"《股東大會規(guī)則》"）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱"《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》"）及貴公司章程的有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2007年第三次臨時股東大會（以下稱"本次股東大會"），并出具本法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次股東大會的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第二十條和《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司本次股東大會的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會是由貴公司董事會根據(jù)2007年10月13日召開的第三屆董事會第十七次會議決定召集。貴公司董事會已于2007年10月16日在《上海證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登了《新疆廣匯實(shí)業(yè)股份有限公司董事會第三屆第十七次會議（通訊方式）決議暨召開2007年第三次臨時股東大會的公告》；貴公司董事會已于本次股東大會召開前15日以公告方式通知全體股東。上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點(diǎn)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)，以及有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項(xiàng)。同時，公告中列明了本次股東大會的審議事項(xiàng)，并對有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會的召開時間、地點(diǎn)及會議內(nèi)容與本次會議通知一致，會議的召集、召開程序符合現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會由貴公司第三屆董事會第十七次會議決定召集并發(fā)布公告通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
根據(jù)股東簽名及股東出具的授權(quán)委托書，出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人共7人，代表股份總數(shù)504,180,854股，占貴公司股份總數(shù)的58.22%；
經(jīng)合理查驗(yàn)，上述股東及股東的委托代理人參加會議的資格合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及貴公司律師。
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會議通知中所列出的兩項(xiàng)議案，出席本次股東大會的股東及委托代理人沒有提出新的議案；
出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人就列入本次股東大會通知中的議案進(jìn)行了審議并形成以下決議事項(xiàng)：
1、審議并通過《關(guān)于公司與控股股東"新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司"就新疆廣匯新能源有限公司增資事宜簽署〈補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》；
2、審議并通過《關(guān)于控股子公司"新疆廣匯液化天然氣發(fā)展有限責(zé)任公司"
和"新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司"申請銀行借款并由本公司提供信用擔(dān)保的議案》。
其中第一項(xiàng)議案屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，該議案在關(guān)聯(lián)股東新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司回避表決的情況下經(jīng)本次股東大會審議通過。
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會的表決方式以記名方式進(jìn)行，并就表決情況當(dāng)場清點(diǎn)并公布了表決結(jié)果；會議記錄由出席本次股東大會的貴公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人簽署。會議決議由出席本次股東大會的貴公司董事簽署。
本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合法律法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法有效；本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序以及表決結(jié)果均符合現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
本法律意見書正本一式三份。
負(fù)責(zé)人 張利國 律師
北京市國楓律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師 朱 明 律師
馬曉輝 律師
2007年10月31日

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