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新浪財經

S吉生化(600893)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 08:33 中國證券網
吉林華潤生化股份有限公司公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和吉林證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，公司于2007年4月啟動了公司治理專項活動，本著實事求是的原則，公司認真對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規和規范性文件，開展了查找問題及不足、制定措施、努力整改等工作，基本完成了各階段的工作任務。
現將相關情況報告如下：
一、公司治理專項活動各階段開展的相關工作
2007年4-5月，在公司董事會的高度重視和領導下，公司召開了相關會議，集中學習了相關文件，明確此項活動的目的及工作任務，并進行了工作部署；公司成立了專項治理工作小組，由公司董事會秘書具體負責，協調開展相關工作，由下至上，認真對照相關文件及中國證監會"加強上市公司治理專項活動自查事項"，檢討日常工作，查找公司治理存在的問題和不足。
2007年6月，公司專項治理工作小組根據各部門的自查情況，認真進行了分析、整理及匯總工作，形成公司自查及整改的初步意見，由各相關部門及公司管理層、董事會討論審閱，最后完成《吉林華潤生化股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。
2007年7月上報中國證監會吉林證監局初審。
2007年8月6日，按照吉林證監局的初審意見，并報經公司五屆八次董事會議審議通過后，正式上報吉林證監局、上海證券交易所。
2007年8月8日，公司在上海證券交易所網站及《上海證券報》公布了《吉林華潤生化股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；同時公告了公司治理專線電話、傳真和電子信箱，積極聽取投資者和社會公眾對公司治理專項活動的評價和整改計劃的建議和意見。
2007年9月19日，公司接受了吉林證監局的現場檢查。
2007年10月10日，公司收到吉林證監局《關于吉林華潤生化股份有限公司治理專項活動整改建議 》（吉證監公司字[2007]211號）。
2007年10月11日，公司收到上海證券交易所《關于吉林華潤生化股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查發現問題的整改情況
公司在本次公司治理專項活動中，通過自查發現了以下四個方面問題，部分問題已實現了整改，部分問題正在整改過程當中，具體情況如下：
問題一：公司按照中國證監會《上市公司章程指引（2006年修訂）》修改的《公司章程》已經2006年6月30日召開的公司2005年度股東大會審議通過，已報送但尚未獲得國家商務部的批準同意。
整改措施：公司目前正在進行股改暨重大資產重組工作，相關方案及新的《公司章程》（草案）已報送有關部門，待相關部門初審同意后，履行公司審議程序，在獲得公司股東大會審議通過后報國家商務部批準。
問題二：存在股東大會審議事項滯后的情形--公司以借款方式向大股東的關聯公司融資，存在先融資后履行程序的現象。
整改結果：公司在本年進行再融資時，已及時履行了相關程序；今后，公司將避免類似錯誤發生，嚴格履行相關程序，對涉及的類似事項將提早安排，并在審議通過后實施。
問題三：內部控制制度不系統，未形成一個完整的體系，有待于進一步完善。
整改措施：公司已將現有的各項制度進行了歸集，相關部門正在陸續對照上海證券交易所的《上市公司內控制度指引》進行梳理，結合公司實際情況，遵循相關法律法規的要求逐步進行修訂、補充和完善，通過建立健全制度，加強內部監管力度，強化內部監督約束機制，提高內部控制的有效性。
問題四：發起人投入公司的資產-深圳物業吉發倉儲有限公司25%的股權未過戶至公司名下。
整改措施：事情起因于1993年公司設立時，主要發起人吉林省開發建設投資公司（以下簡稱吉發投資）以其持有的深圳物業吉發倉儲有限公司（以下簡稱深圳倉儲）25%股權作為其發起人資產的一部分投入公司，構成了公司的部分資產而成為公司的大股東，但由于種種原因深圳倉儲25%股權一直未能過戶到本公司名下。該項股權后因吉發投資與他人的糾紛被深圳市中級人民法院查封凍結，另被吉林省東遼縣人民法院輪候查封凍結。
公司獲悉該項股權被查封后，采取了積極的措施，分別向深圳市中級人民法院和東遼縣人民法院以深圳倉儲25%股權屬公司所有為由提出異議。
為維護公司的利益，2006年1月公司以吉發投資為被告向吉林省高級人民法院提起了確權訴訟，2006年2月經法院審理，吉林省高級人民法院做出（2006）吉民二初字第6號民事調解書，確認吉發倉儲25%的股權歸華潤生化享有，吉發投資不享有該股權。上述調解書已生效，據此公司已向吉林省高級人民法院申請強制執行，吉林省東遼縣人民法院輪候查封凍結已解除；同時，公司作為案外人已向深圳中院提出解封申請，深圳中院已就本案進行執行聽證，尚未做出裁定。
目前，公司正在積極推進此項工作。
三、對吉林證監局現場檢查和日常監管發現問題的整改情況
2007年9月19日，吉林證監局對公司治理狀況進行了現場檢查，并于10月10日下發了《關于吉林華潤生化股份有限公司公司治理狀況整改建議 》（以下簡稱《整改建議》）。《整改建議》對公司治理狀況提出的整體評價意見是：你公司能夠對本次專項活動給與高度重視，能夠認真查找自身存在的問題，研究制定切實可行的整改方案，組織相關人員在較短時間內完成有關問題的整改，公司的治理專項活動取得了明顯成效。
對吉林證監局結合日常監管工作中發現的問題、給公司提出的五方面整改建議，公司整改情況如下：
問題一：建議公司完成資產重組與股改之后及時修訂《公司章程》。
整改措施：略（見公司自查發現問題的整改情況）。
問題二：建議公司嚴格履行股東大會審議程序。
整改措施：略（見公司自查發現問題的整改情況）
問題三：及時完成發起人投入公司資產的股權過戶。
整改措施：略（見公司自查發現問題的整改情況）
問題四：由于公司重大重組進行時間較長，投資者問詢較多，建議公司妥善處理好投資者關系。
整改措施：目前，除公司按監管部門的要求，在股票停牌期間于每周第一個交易日披露公司重大資產重組進展情況外，公司將繼續通過專線電話熱情接待投資者的咨詢，并在適當時機組織投資者交流會，加強溝通，促進投資者對公司重組進展及有關情況的了解和認同；與此同時，公司將積極配合控股股東、實際控制人加快重組工作的進程。
問題五：公司未能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求，將信息披露公告文稿和相關備查文件報送吉林證監局。
整改措施：公司接到《整改建議》后，已積極改正，將公司信息披露公告文稿及相關備查文件在報上海證券交易所的同時及時報送了吉林證監局備案。
四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
上海證券交易所根據日常監管所掌握的情況，結合公司第一階段的自查情況及社會公眾對公司治理狀況的評價，提出五方面問題，公司改進措施如下：
問題一：連續兩年年度財務報告被事務所出具非標準無保留意見。
改進措施：公司2005、2006年度財務報告被出具帶有強調事項的非標準無保留意見的審計報告，是因發起人投入公司的資產-公司持有的參股公司深圳物業吉發倉儲有限公司 25%的股權未過戶至公司名下，且該股權已被法院凍結所致。目前，公司正在積極推進此項工作，力爭盡早解決。
問題二：公司定期報告有更正補充情況。
改進措施：公司將加強定期報告編制人員對中國證監會和上海證券交易所發布定期報告編制、報送和披露相關規定及新會計準則的學習和理解，提高業務水平，遇到問題及時向相關部門或專業人士咨詢，把握政策的運用，在報告編制、披露前進行仔細推敲和審查，減少和避免出現對定期報告打補丁及更正的情況。
問題三：公司高管在離職后半年內將公司股票全部出售。
改進措施：公司已在事件發生后，及時的對公司在任的董事、監事及高管進行了實例教育，還結合《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的頒布，開展了專項培訓和考試，使董事、監事、高級管理人員加深對規則的理解，提高認識和自覺守規的意識，規范董監事及高管行為。
問題四：公司未建立董事會下設專門委員會。
改進措施：目前，公司董事會僅設立了薪酬與考核委員會，尚未設立公司董事會的戰略委員會、審計委員會及提名委員會。為加強公司的治理，公司董事會正在物色戰略委員會、審計委員會及提名委員會的人選，將結合公司實際需求，積極篩選合適人員，通過法定程序完成委員會的組建工作，并及時編制各專業委員會的工作細則，明確專門委員會工作流程，切實發揮專門委員會在公司發展和治理方面的作用。
問題五：投資者關系管理工作尚待加強。
改進措施：公司已制定了《投資者關系管理辦法》，在今后的工作中將積極付諸實施，并學習其他上市公司好的做法，采取多種形式，積極開展與投資者的溝通和聯絡，利用信息及時公開披露的手段，增加公司的透明度，開展好投資者關系管理工作。
通過開展公司治理的專項活動，針對吉林證監局、上海證券交易所提出的公司治理方面的寶貴意見，公司將以積極的態度進行整改和落實，并將以本次上市公司治理專項活動為契機，將公司治理經�；⒅贫然�，切實維護全體股東的利益，通過對各項制度的梳理、修訂，使公司內部制度體系更加規范、嚴謹、科學、完整，提高公司治理水平，促進公司規范運作和持續健康地發展。
吉林華潤生化股份有限公司董事會
二OO七年十月三十一日

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