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新浪財經(jīng)

韶能股份(000601)關(guān)于治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 18:09 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000601 證券簡稱：韶能股份 公告編號：2007-030
廣東韶能集團股份有限公司關(guān)于治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，
對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
廣東韶能集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或“本公司”）
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的
通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和《關(guān)于做好加強上市公司治理
專項活動有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]29號）的文件精神，
于2007 年5月成立了專項治理活動的領(lǐng)導(dǎo)小組，積極制定公司開展
專項治理活動的工作方案，并統(tǒng)一部署具體活動的安排。5月-7月
公司進行了自查；7月中下旬至8月上旬接受了公眾評議；8月接受
了中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局（以下簡稱"廣東監(jiān)管局"）
的檢查，10月份進行了整改。目前公司已認真完成了公司治理專項
活動的全部工作，現(xiàn)將整個活動總結(jié)如下：
一、自查情況
為做好治理專項活動的自查工作，2007年5月28日 公司成立了
治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和組織本公司治理專項活動工
作。對照28 號文所附自查事項，公司逐項進行了認真深入地自查，
通過自查發(fā)現(xiàn)，公司治理存在的問題及原因如下：
1
（一）董事會專門委員會運作需進一步完善
按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，公司董事會已下設(shè)戰(zhàn)略、
審計、提名、薪酬與考核委員會。戰(zhàn)略委員會負責(zé)制訂公司的發(fā)展
戰(zhàn)略；審計委員會負責(zé)有關(guān)公司的審計事務(wù)；提名委員會負責(zé)協(xié)調(diào)
公司高級管理人員的任免事宜；薪酬與考核委員會負責(zé)公司高級管
理人員績效考核事宜。各委員會雖有運作，但由于尚未建立相關(guān)的
工作細則，各委員會未能全面開展工作，有待完善。
（二）經(jīng)營層的內(nèi)部問責(zé)機制需進一步完善
近年來，針對生產(chǎn)經(jīng)營過程中所出現(xiàn)的問題，如在生產(chǎn)經(jīng)營目
標(biāo)責(zé)任考核、安全生產(chǎn)、技改項目的審查、水電企業(yè)水資源的合理
利用、統(tǒng)計報表質(zhì)量考核等方面，公司已逐步建立經(jīng)營層的內(nèi)部問
責(zé)制度，在內(nèi)部問責(zé)機制的建立上，公司采取的是邊發(fā)現(xiàn)，邊完善
的方式，因此目前尚不完備。
（三）董事、監(jiān)事和高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作需進一步加強。
中國的證券市場已進入全流通時代，各級立法和監(jiān)管機關(guān)出臺
了一系列新的法律法規(guī)，目前公司董事、監(jiān)事和高管人員對新的證
券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)還不夠，為適應(yīng)新形勢要求，必須及時加強對新
的證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。
目前公司已擬定董事會下屬各委員會的工作細則，擬于2007年
11月15日之前召開董事會審議。公司相關(guān)部門在已建立的內(nèi)部問責(zé)
制度的基礎(chǔ)上，對內(nèi)部問責(zé)機制進行了完善，制訂了技改、大修、
專項工程問責(zé)制度。公司加強了董事、監(jiān)事和高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作
力度，組織董事、監(jiān)事和高管人員先后多次參加了廣東證監(jiān)局組織
2
的培訓(xùn)。
二、公眾評議階段
2007 年7月25日，公司于巨潮資訊網(wǎng)公布了《公司治理專項活
動的自查報告》、公司治理專門電話和郵箱。
期間，公司董事會通過多種方式，結(jié)合公司設(shè)立的投資者咨詢
電話、郵箱，按照接受評議時間不少于15 天的要求，廣泛聽取廣
大投資者和社會公眾的意見和建議，公司證券部對上述意見和建議
進行了匯總，并提交領(lǐng)導(dǎo)小組，公司根據(jù)所提建議按照拾遺補缺的
原則對公司的相關(guān)工作進行進一步的完善和改進，以進一步提高公
司的治理水平。
三、接受中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局檢查
2007 年8月廣東監(jiān)管局對公司進行了現(xiàn)場驗收檢查，并于2007
年9月13日出具了《關(guān)于通報加強公司治理專項活動檢查情況的
函》。
根據(jù)社會公眾的評議、廣東監(jiān)管局的檢查結(jié)果，公司對公司治
理尚需改進的地方擬訂了整改計劃，并按要求進行了整改：
（一）整改要求：公司內(nèi)部審計部門力量較為薄弱，進行內(nèi)部
審計時存在向財務(wù)部門借調(diào)人員的情況，公司應(yīng)進一步充實該部門
人員。
整改措施：公司內(nèi)部審計部門進行內(nèi)部審計工作時向財務(wù)部門
借調(diào)人員是審計業(yè)務(wù)較為集中時，偶爾發(fā)生的情況，以后公司將杜
絕類似情況的發(fā)生，對于充實人員的建議公司正在逐步落實。本項
整改措施的落實責(zé)任人為公司董事長。
3
（二）整改要求：公司章程有待進一步完善。你公司章程未對
董事、監(jiān)事提名的方式和程序進行規(guī)定；公司章程未按照中國證監(jiān)
會《關(guān)于進一步加強推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[200 6]92
號）的要求明確建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。
整改措施：公司已制定相應(yīng)章程修改預(yù)案，2007年11月15日
之前將召開董事會對章程修改預(yù)案進行審議，通過后提交下一次股
東大會審議。本項整改措施的落實責(zé)任人為公司董事長。
（三）整改要求：公司“三會”記錄過于簡單，與公司“三會”
議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定不符。
整改措施：針對公司“三會”記錄過于簡單，公司董事會已督
促董事會秘書從下一次相關(guān)會議開始詳細記錄召開會議的情況。本
項整改措施的落實責(zé)任人為公司董事會秘書。
（四）整改要求：公司內(nèi)部管理制度有待進一步完善，公司尚
未制定對外投資管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度，未及時修訂總經(jīng)理
工作細則。
整改措施：結(jié)合公司的實際情況，公司已擬定對外投資管理制
度、關(guān)聯(lián)交易管理制度，并對總經(jīng)理工作細則進行了修改，2007
年11月15日之前將召開董事會審議上述制度。本項整改措施的落
實責(zé)任人為公司董事長。
（五）整改要求：公司須進一步對董事長、總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限
進行明確的界定。
整改措施：公司擬在董事會議事規(guī)則中增加有關(guān)董事長職責(zé)權(quán)
限的內(nèi)容，相應(yīng)修改預(yù)案已擬定，2007年11月15日之前將召開董事
4
會進行審議，通過后提交下一次股東大會審議。在新擬定的總經(jīng)理
工作細則中已增加了總經(jīng)理職責(zé)權(quán)限的內(nèi)容，2007年11月15日之前
將召開董事會對此進行審議。本項整改措施的落實責(zé)任人為公司董
事長。
通過此次自查，找出了公司治理中存在的問題，并將結(jié)合監(jiān)管
部門整改建議和社會各方監(jiān)督意見進行認真整改。完善公司治理制
度以利于公司自身的健康和發(fā)展，公司將按照《上市公司治理準(zhǔn)則》
等相關(guān)文件的要求，不斷加強公司的制度建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，
在證券監(jiān)管部門的指導(dǎo)和規(guī)范下進一步加強對董事、監(jiān)事及高級管
理人員的管理；加強公司信息披露的規(guī)范管理；加強公司內(nèi)控機制
的建設(shè)；做實做好投資者關(guān)系管理工作。
今后我們將在證券監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，不斷探索更符合公司實
情的公司治理制度。
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
二零零七年十月三十日
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