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新浪財經

金馬股份(000980)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 17:43 中國證券網
黃山金馬股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求和安徽證監局《關于安徽轄區開展上市公司治理專項活動的通知》（皖證監函字[2007]75號）的具體部署，我公司于2007年4月至6月間開展了公司治理專項活動的自查活動，7月至9月間接受公眾評議及安徽證監局的現場檢查。根據公司自查、公眾評議及安徽證監局的檢查結果，公司對公司治理尚需改進的地方進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
公司成立了以董事長應建仁先生為組長，董、監事及公司高管為成員的公司治理專項活動領導小組，副董事長王獻忠先生協助組長主持專項活動領導小組日常工作，公司高級管理人員、財務、審計等主要部門負責人都參加了該小組的具體工作。
公司董事會秘書楊海峰重點負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。
二、公司治理專項活動期間完成的主要工作
（1）5月12日，公司召開加強公司治理活動專題會議，5月16日，在學習領會中國證監會及安徽證監局有關《通知》的基礎上，公司制定了《關于上市公司治理專項活動方案》。
（2）5月18日至6月18日，由公司各有關部門及其責任人對照中國證監會《通知》之附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》，分條線進行內部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產生問題的深層次原因，提出整改方向。
（3）6月19日至24日，公司治理專項活動工作小組根據各條線上報的自查報告，進行復查確認，然后形成綜合性的《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。
（4）6月30日，《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》獲得公司第三屆董事會2007年度第二次臨時會議審議通過，并上報安徽證監局。
（5）7月3日，經安徽證監局核準，公司《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》在巨潮資訊網(http://www.cninfe.com.cn)和《證券日報》上同步披露。
（6）公司根據自查情況，組織修訂及制定了《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《公司控股子公司管理辦法》、《公司接待和推廣工作制度》等公司治理的主要制度和相關材料，并上傳至深圳證券交易所網站（www.szse.cn）"公司治理備查文件"專欄，供投資者查閱。
（7）7月至9月間接受公眾評議，公司在專門設立的熱線、傳真和網絡平臺（包括公司網站和深交所網站（www.szse.cn）開設的"上市公司治理專項活動"的專網）上，聽取投資者和公眾對公司治理現狀評價，期間沒有收到公眾關于對公司治理情況的評議。
（8）9月12日，安徽證監局對我公司進行了公司治理專項活動的現場檢查，并于10月22日下發了《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》，促進了公司治理水平的提升和規范。
三、公司自查整改情況
通過自查，從總體情況來看，公司目前治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，具有較為完整的獨立性和一定的內部控制能力，信息披露相關工作執行基本到位。但是在過去幾年的工作中，發現了以下問題：
（1）公司制度建設需進一步完善
（2）公司激勵機制需進一步健全
（3）董事會專門委員會和獨立董事作用需進一步發揮
（4）公司信息披露質量需進一步提高
公司整改措施：
1、公司已按照相關法律法規和公司內部規章的規定，進一步完善了公司《總經理工作條例》、《黃山金馬股份有限公司信息披露管理辦法》、《黃山金馬股份有限公司募集資金管理制度》和《公章管理制度》。此項工作已于6月底前完成。
2、公司已考慮從加大獎勵力度、完善有效制度及創建具有激勵力企業文化等方面進一步健全企業員工激勵機制，通過加快實施管理層股權激勵計劃等措施，進一步增強公司的人才競爭力。目前公司已責成有關部門對上市公司股權激勵實踐狀況進行跟蹤，撰寫了有關的調研報告。公司將借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，適時推出適合公司特點的股權激勵管理辦法。
3、長期堅持并不斷完善董事會專業委員會制度，根據需要每年至少召開一次董事會專業委員會會議。進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改已于6月底前完成，并在以后的工作中持續改進。
4、已組織信息披露義務人進行了信息披露相關規定方面的培訓，重點組織學習、貫徹和執行新修訂的信息披露事務管理制度，提高信息披露義務人的信息披露責任意識，進而提高信息披露工作的質量。此項工作的集中整改已于6月底前完成，并在以后的工作中持續改進。
四、安徽證監局現場檢查的整改落實情況
安徽證監局對我公司治理狀況的總體評價意見是：公司建立了"三會一層"的法人治理結構，建立了董事會專門委員會和獨立董事制度，對董事、監事及高級管理人員的選聘符合相關規定；公司基本能夠依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規，制定了較為完善法人治理規章制度；公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到"五分開"；公司制定了《信息披露事務管理制度》；公司對關聯交易、對外擔保等重大事項基本上能做到按規定履行相應法定程序，并及時公開披露。但公司治理方面也存在一些問題和薄弱環節，需要公司高度重視，落實整改，使公司治理水平進一步提高。
問題之一：規范運作方面
（1）股東大會及董事會會議記錄需要進一步完善；
（2）有關股東出具的授權委托書格式不符合規范化要求；
（3）董事會專門委員會及獨立董事作用的發揮仍有待進一步加強。
有關說明和整改措施：加強公司董、監事、高管人員、股東及董事會秘書室相關人員的培訓工作，認真學習領會監管機關對信息披露的要求，提高董、監事、高管人員及股東的自律意識以及公司信息披露工作的規范性。公司今后將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
問題之二：信息披露方面
公司近年在深交所對上市公司信息披露年度考評中所獲考評等次不高。
有關說明和整改措施：公司已重新修訂了《黃山金馬股份有限公司信息披露管理辦法》，在規范信息披露制度的同時，公司也加強了董事、監事及高級管理人員的培訓與學習，提升其信息披露意識。同時采取措施切實改進和加強對信息披露事務的管理，督促公司信息披露相關工作人員審慎開展工作，進一步提高自身素質和工作水平，努力提高公司信息披露的質量。
問題之三：投資者關系管理方面
目前，公司與投資者的溝通形式還比較單一，與投資者缺乏較為深入的溝通和交流。
有關說明和整改措施：為加強投資者關系管理，公司今后將通過多種方式在不違反中國證監會、深交所和公司信息披露規定的前提下，積極與股東、投資者及時、深入和廣泛的溝通，努力提升投資者關系管理水平。
問題之四：財務管理方面
截至2007年6月30日，浙江博金投資有限公司占用公司資金4000萬元。
有關說明和整改措施：該筆資金為臨時拆借，已于2007年7月23日全部收回，并收取了不低于同期銀行利率的資金占用費。因該等行為未達到相關信息披露標準，故未對外進行信息披露。該等行為履行了公司內部決策程序，但由于數額較大，仍存在一定的風險。公司今后將加強對拆借資金的監控和管理，嚴格履行內部決策審批程序，嚴防公司利益受損。
五、公司治理專項活動總結
完善公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，有利于公司長久、持續發展，對規范資本市場意義重大。通過此次專項活動的開展，公司進一步提升了治理水平，公司日常運作的規范程度明顯改善。我們將堅持公平、公正、規范、透明的原則，繼續加強公司治理，通過規范運作和努力經營實現公司業績的持續快速增長，以良好的業績回報廣大投資者。
黃山金馬股份有限公司
董 事 會
二00七年十月三十一日

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