為保殼，在當(dāng)?shù)卣�府主�?dǎo)的重組協(xié)議中，上市公司的31億銀行貸款將按不高于50%的比例償還。

　　按照協(xié)議，曾經(jīng)為萬杰帶來名聲的萬杰醫(yī)院將被置換出上市公司，由市政府接管。

　　*ST萬杰(600223.SH)股價走勢圖：2007年7月25日最低:3.92元→2007年9月28日收盤:6.55元。注：*ST萬杰公告擬實施債務(wù)重組及通過定向增發(fā)注入房地產(chǎn)類資產(chǎn)。9月28日后至今停牌。當(dāng)日該股漲停，收盤價為6.55元。

　　核心提示

　　一紙草簽的協(xié)議，已經(jīng)連虧兩年的*ST萬杰閃電般引來重組方魯商集團(tuán)。根據(jù)重組計劃，萬杰集團(tuán)將其持有的萬杰高科34%的股份無償轉(zhuǎn)讓給魯商集團(tuán)，債務(wù)重組后的上市公司按債權(quán)銀行合計貸款總額不高于50%的比例進(jìn)行承載。圍繞保殼，淄博市政府、山東省國資委、萬杰集團(tuán)、魯商集團(tuán)以及債權(quán)銀行等各方利益在不斷博弈。按目前的方案，如果要重組成功，銀行須主動放棄50%債務(wù)，約15億元規(guī)模。這引發(fā)了債權(quán)銀行的異議。

　　今天是10月31日，距離年終還剩兩個月時間，對已經(jīng)連虧兩年的*ST萬杰(即萬杰高科，600223.SH)來講，如果年底前無法扭虧，將按規(guī)定被終止上市。

　　目前，作為曾經(jīng)號稱“山東第一民企”的上市公司，萬杰高科把新介入的山東商業(yè)集團(tuán)(即魯商集團(tuán))視為保殼的“救生圈”。

　　10月8日，淄博市政府、山東省國資委，萬杰集團(tuán)，魯商集團(tuán)在淄博草簽四方重組協(xié)議。據(jù)知情人士介紹，從四方初次碰頭到簽協(xié)議，僅僅是一個星期。

　　不過，記者近日實地采訪獲悉，重組背后的關(guān)鍵一方、萬杰高科的債權(quán)銀行對上述協(xié)議仍在猶豫：如果要重組成功，銀行須主動放棄50%債務(wù)，約15億元規(guī)模；如果銀行不同意該協(xié)議，重組可能因此失敗，銀行也將得不償失。

　　面對15億元的“賬單”，買還是不買，這是個問題。

　　重組保殼

　　萬杰集團(tuán)將其持有的萬杰高科34%的股份無償轉(zhuǎn)讓給魯商集團(tuán)，債務(wù)、人員跟著資產(chǎn)走。

　　淄博市政府參與重組的一位官員說，重組萬杰高科總的思路是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、定向增發(fā)同步進(jìn)行，采取整體盤活、部分資產(chǎn)剝離，債務(wù)、人員跟著資產(chǎn)走的原則進(jìn)行。

　　根據(jù)萬杰高科公告中發(fā)布的重組方案，首先萬杰集團(tuán)將其持有的萬杰高科23715.63萬股中的18232.5萬股(占上市公司總股本34%的股份)，無償轉(zhuǎn)讓給魯商集團(tuán)。

　　債務(wù)重組方面，根據(jù)上市公司信息披露，截至2007年6月30日，萬杰高科總負(fù)債34.27億元，其中銀行負(fù)債約31億元。債務(wù)重組后的上市公司按債權(quán)銀行合計貸款總額不高于50%的比例進(jìn)行承載。

　　債務(wù)重組后，按照債務(wù)與資產(chǎn)相匹配的原則，由上市公司和置出資產(chǎn)承接方對相應(yīng)比例債務(wù)進(jìn)行承載。

　　關(guān)于資產(chǎn)重組，將結(jié)合債務(wù)重組對上市公司部分資產(chǎn)與重組方置入資產(chǎn)進(jìn)行整合，保留化纖、紡織、熱電及其與之相關(guān)聯(lián)的主營業(yè)務(wù)。

　　淄博市政府表示，為了保證重組的順利進(jìn)行，市委、市政府下決心將萬杰醫(yī)院、萬杰醫(yī)學(xué)院等置換出上市公司后，由市政府承接，同時承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)。

　　完成上述重組后，將實施資產(chǎn)整合與定向增發(fā)合并進(jìn)行，重組方魯商集團(tuán)將其擁有的

　　而作為對重組方的回報，淄博市政府決定對本次資產(chǎn)重組和重組后的上市公司給予政策上最大的優(yōu)惠和支持。但重組后上市公司的原注冊地保持不變，上市公司殼資源仍保留在淄博。

　　如果按上述協(xié)議重組進(jìn)展迅速，到年底，這個曾經(jīng)號稱“山東第一民企”萬杰集團(tuán)的上市公司，將徹底脫下“民字號”外衣。

　　然而，無論是作為重組方的魯商還是被重組方的萬杰，各有不愿具名的內(nèi)部高層人士表示，上述重組協(xié)議過于粗糙，能否成功重組萬杰高科存在巨大的變數(shù)。

　　對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方基本無異議，魯商集團(tuán)免費(fèi)獲得萬杰高科大股東地位。

　　上述官員表示，萬杰集團(tuán)董事長孫啟玉對重組萬杰高科態(tài)度很積極，佐證就是將34%的上市公司股權(quán)無償劃給魯商集團(tuán)。

　　至于債務(wù)重組，魯商集團(tuán)內(nèi)部一人士說，該集團(tuán)正設(shè)想承載這部分負(fù)債，而不是此前方案所約定的由上市公司承載不高于債權(quán)銀行貸款總額50%的債務(wù)。換言之，魯商集團(tuán)希望把銀行債務(wù)剝離出上市公司，萬杰高科僅剩“凈殼”。

　　資產(chǎn)重組方面，按照協(xié)議，萬杰高科保留化纖、紡織、熱電及其與之相關(guān)聯(lián)的主營業(yè)務(wù)。留給魯商集團(tuán)的問題是，魯商對化纖產(chǎn)業(yè)的操作并不熟悉。化纖產(chǎn)業(yè)作為萬杰高科的核心資產(chǎn)仍處虧損，對化纖產(chǎn)業(yè)陌生的魯商接手之后又怎么保證扭虧為盈？

　　而“為了保證重組的順利進(jìn)行”，淄博市委、市政府下決心將萬杰醫(yī)院、萬杰醫(yī)學(xué)院等置換出上市公司后，由市政府承接，同時承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)。

　　此外，魯商將保證把房產(chǎn)類資產(chǎn)注入上市公司。作為回報，淄博市政府決定對本次資產(chǎn)重組和重組后的上市公司給予政策上最大的優(yōu)惠和支持。

　　據(jù)知情人士透露，優(yōu)惠即指萬杰重組成功后地方財政收入部分將返還給企業(yè)，用于企業(yè)技改和發(fā)展，同時重組過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)也給予優(yōu)惠。

　　資料顯示，魯商集團(tuán)本次準(zhǔn)備注入到上市公司的地產(chǎn)項目是山東省魯商置業(yè)(集團(tuán))有限公司，公司下設(shè)山東銀座久信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、山東省商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司、青島星洲世源置業(yè)有限公司、北京銀座合智房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等13個地產(chǎn)項目公司。

　　實際上，各方對萬杰高科的“摸底調(diào)查”仍在繼續(xù)，調(diào)查結(jié)論至記者發(fā)稿時仍沒有出來。

　　知情人士說，在過去借殼談判中有過教訓(xùn)的魯商集團(tuán)對民營企業(yè)至今抱有戒心，擔(dān)心買殼成本過高。

　　政府考量

　　當(dāng)?shù)卣�府�?dān)心萬杰高科退市，將在中國

　　根據(jù)資料，萬杰高科總資產(chǎn)41.28億元，總負(fù)債34.27億元，其中銀行負(fù)債約31億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)83%。

　　陷入多年的大股東資金占用困境，而且萬杰集團(tuán)與銀行交惡，想依靠銀行貸款持續(xù)經(jīng)營已經(jīng)是不可能的夢想。

　　另外，據(jù)權(quán)威知情人士透露，2007年上半年，萬杰高科虧損達(dá)8496萬元，多數(shù)下屬公司處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)狀態(tài)。

　　重組萬杰高科，當(dāng)?shù)卣�府也有自己的考慮。一位知情人士向記者透露，當(dāng)?shù)卣�府�?dān)心萬杰高科退市，將在中國證券市場及全山東省造成惡劣的影響。

　　公開資料顯示，山東省共有86家境內(nèi)上市公司，至今尚無一家退市。

　　“淄博市有12家上市公司，數(shù)量一直名列全省前茅，上市公司質(zhì)量絕大多數(shù)是好的，在國內(nèi)證券界、在監(jiān)管部門都有較高的評價。”當(dāng)?shù)卣�府的某人士向記者表示道�?/p>

　　實際上，當(dāng)?shù)卣�府人士曾向債�?quán)銀行表示，一旦萬杰高科退市破產(chǎn)，將使各債權(quán)銀行對于萬杰高科的約31億元貸款受到巨大損失，同時給其他關(guān)聯(lián)企業(yè)帶來了財務(wù)危機(jī)，形成一倒一大片的“多米諾骨牌效應(yīng)”，對淄博地區(qū)的企業(yè)整體信用與金融生態(tài)帶來不利影響。

　　也正是在這種背景考慮之下，當(dāng)?shù)卣�府一直在努力為萬杰重組牽線搭橋。

　　淄博市的某政府官員也曾向本報記者表示，重組萬杰高科而不是任由其退市，主要也考慮到債權(quán)銀行的利益。

　　在過去兩年，萬杰尋來的多數(shù)重組方被萬杰高科的31億銀行負(fù)債阻擋，買殼成本過高讓其望而卻步。另外一面，某些重組方報價太低，債權(quán)銀行不愿損失太多，也導(dǎo)致前幾次重組不了了之，或者提出的條件太高，淄博市政府方面也無法接受，自然也無法重組。

　　據(jù)透露，淄博市政府在魯商之前曾和多家省內(nèi)外的企業(yè)談及重組萬杰高科，目的只有一個，萬杰高科保殼，注冊地不變。

　　正是在這種背景下，魯商的出現(xiàn)顯得恰如其分。作為山東省國資委控股的企業(yè)，魯商是“山東人自己的企業(yè)”，以這個身份接觸萬杰和淄博市政府，自然是再好不過的事情。

　　魯商陽謀

　　魯商集團(tuán)的打算是萬杰高科的資產(chǎn)和負(fù)債越少越好，這樣可以降低買殼成本。

　　魯商集團(tuán)從接觸萬杰到敲定重組框架協(xié)議，前后不過一周。不過，魯商集團(tuán)為地產(chǎn)業(yè)務(wù)覓殼上市已近兩年。

　　由于幾年來的資本積累，魯商集團(tuán)地產(chǎn)項目開始全國布局，在擴(kuò)張途中不可避免會遇到一些地產(chǎn)上市公司，擁有龐大融資能力的地產(chǎn)上市公司讓魯商集團(tuán)羨慕不已。

　　“全國地產(chǎn)板塊的上市公司大概有80多家，我們的各地項目公司在與他們的競爭當(dāng)中大多敗下陣來。”魯商集團(tuán)一負(fù)責(zé)人說。

　　該負(fù)責(zé)人說，地產(chǎn)就有兩個東西比較硬，各家公司相互比較就是這兩個東西：一個是資金，一個是土地儲備。兩大因素歸根結(jié)底還是資金，有雄厚的資金，土地儲備自然不成問題。

　　正是在這種背景之下，魯商集團(tuán)開始找殼。今年十一長假之前，魯商的一個借殼談判剛剛失敗。就在談判結(jié)束之際，山東國資委引來萬杰高科。

　　隨后，魯商集團(tuán)的地產(chǎn)項目負(fù)責(zé)人去萬杰調(diào)研，從接觸到協(xié)議草簽，大概一個星期，萬杰高科重組框架性協(xié)議出爐。不過，“只是一個草簽協(xié)議，具體的情況還需要了解，重組究竟如何還沒有定論。”魯商集團(tuán)內(nèi)部人士說，魯商集團(tuán)的打算是萬杰高科的資產(chǎn)和負(fù)債越少越好，這樣可以降低買殼成本，也方便將魯商的地產(chǎn)資產(chǎn)裝入上市公司。

　　至于萬杰高科留給魯商的化纖類相關(guān)資產(chǎn)，當(dāng)?shù)卣�府自是希望魯商能夠注入流動資金，將資產(chǎn)盤活。

　　魯商集團(tuán)內(nèi)部人士說，要重新啟動萬杰高科留給魯商的資產(chǎn)，曾有專家估算過大概需要8個億的資金。魯商內(nèi)部人士說，集團(tuán)從沒有人經(jīng)營過化纖企業(yè)。在這種背景之下，到底接手還是不接手這筆資產(chǎn)，仍然是個問題。

　　另外，按照負(fù)債隨資產(chǎn)走的原則重組，淄博市政府將萬杰醫(yī)療產(chǎn)業(yè)從上市公司置換出來，部分負(fù)債也將伴隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)嫁給淄博市政府。

　　根據(jù)上市公司2006年度報告，上市公司收購萬杰醫(yī)專的購買價格為629，000，000元。

　　而記者所獲的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，萬杰輻射公司的總資產(chǎn)為257，521，333.99元，凈資產(chǎn)為33，703，545.37元。萬杰腫瘤醫(yī)院的總資產(chǎn)為405，508，100.65元，凈資產(chǎn)為261，010，284.07元。

　　按照重組的框架協(xié)議，萬杰醫(yī)專、萬杰輻射、萬杰醫(yī)院將由淄博政府接收，三大資產(chǎn)的總值為1，292，029，434.64元，而萬杰高科的總資產(chǎn)為41.28億，即市政府接收的資產(chǎn)為萬杰高科總資產(chǎn)的31.29%左右。

　　因此，萬杰高科的總負(fù)債為34億，市政府將承擔(dān)31%的負(fù)債，約10.5億元，魯商將承擔(dān)剩余的23.5億的負(fù)債。再按照重組后的上市公司負(fù)擔(dān)債務(wù)為債權(quán)銀行本金的50%，魯商集團(tuán)的上市公司將承擔(dān)11.75億負(fù)債。

　　銀行異議

　　債權(quán)銀行一旦接受重組所擬定的50%償債比例，將意味銀行在此次重組中光本金就損失超過15億。

　　數(shù)家萬杰高科的債權(quán)銀行行長接受記者采訪時表示，協(xié)議規(guī)定按本金50%償還債務(wù)很難讓他們接受。

　　一位不愿具名的債權(quán)銀行行長介紹，早在2005年，山東銀監(jiān)局曾牽頭萬杰的債權(quán)銀行成立貸款俱樂部，力圖保住萬杰的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，各家銀行也保證繼續(xù)給予萬杰繼續(xù)貸款。

　　但到2006年底，萬杰與各家銀行的關(guān)系惡化，各家銀行紛紛起訴萬杰。該行長向記者透露，原本為支持萬杰發(fā)展而成立的貸款銀行俱樂部，在后期已經(jīng)轉(zhuǎn)變成債權(quán)銀行聯(lián)盟。

　　“到后來，我們各大銀行形成聯(lián)盟，有事大家共同進(jìn)退。”該行長說。

　　2006年底開始，萬杰高科遭遇了十余家債權(quán)銀行的密集起訴。

　　不過，這種密集起訴并沒有達(dá)到所設(shè)想的效果。上述債權(quán)銀行行長說，萬杰高科的各大債權(quán)銀行曾在今年2月份開了一次會議。從那次會議以后，銀行聯(lián)盟實際上已經(jīng)瓦解，而萬杰高科的重組主導(dǎo)權(quán)已經(jīng)從債權(quán)銀行轉(zhuǎn)至淄博市政府和山東省國資委手中。

　　今年黃金周后，多數(shù)萬杰高科的債權(quán)銀行負(fù)責(zé)人還是從網(wǎng)上看到在山東省國資委的撮合下，魯商迅速重組萬杰高科的消息，。

　　“但是那個公布的重組方案是非常含混不清的，到底是怎么回事，我到現(xiàn)在也沒有弄明白，也沒有得到更詳盡的說明。”一位債權(quán)銀行的行長說。

　　實際上，由于重組過于倉促，重組文件并沒有以公函的形式告知債權(quán)銀行。

　　“這次萬杰重組是政府主導(dǎo)的事情，不要說外地債權(quán)銀行，淄博當(dāng)?shù)氐膫鶛?quán)銀行都不知道這個消息，直到上市公司發(fā)了公告，各大銀行才獲知消息。”萬杰高科的內(nèi)部人士說。

　　但無論重組如何倉促，重組最關(guān)鍵的債權(quán)銀行是無法回避的，淄博當(dāng)?shù)卦诜桨腹�布后也召集各債�?quán)銀行通告重組進(jìn)展。

　　萬杰高科債權(quán)銀行方面向記者透露，在發(fā)布公告近一周后，淄博市政府以及淄博市金融辦分兩批組織淄博當(dāng)?shù)貍鶛?quán)銀行和外地債權(quán)銀行到淄博開會，通告了萬杰高科重組的進(jìn)程及一些債務(wù)重組的原則。

　　但部分與會人士向記者透露，會議內(nèi)容對債務(wù)重組的細(xì)節(jié)問題討論的很少，債務(wù)重組問題仍然很模糊。

　　10月25日，記者采訪了解到，由于萬杰高科從2005年開始陸續(xù)停止支付各債權(quán)銀行的利息，迄今為止，已經(jīng)拖欠銀行利息數(shù)億之巨。

　　對于這部分利息，重組方的設(shè)想是各債權(quán)銀行，放棄債務(wù)重組基準(zhǔn)日前所欠的利息、罰息等。

　　同時，由于重組方魯商集團(tuán)難以在年底之前將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為使上市公司產(chǎn)生盈利，避免暫停上市的威脅，為重組方爭取重組時間，當(dāng)?shù)卣�府�(dāng)M建議各債權(quán)銀行在債務(wù)重組中，對所欠利息先行核銷，使上市公司產(chǎn)生利潤。

　　債權(quán)銀行方面向記者透露，淄博市政府在重組方案公布后曾組織債權(quán)銀行到淄博當(dāng)?shù)刈�談，通告重組進(jìn)展。

　　“政府方面的意思是要我們債權(quán)銀行知道，重組是收回欠貸的惟一途徑，希望我們盡力配合重組。”一位債權(quán)銀行的行長告訴記者，債權(quán)銀行一旦接受重組所擬定的50%償債比例，將意味銀行在此次重組中光本金就損失超過15億。

　　在上述會議上，當(dāng)?shù)卣�府曾對債�?quán)銀行表示，重組已經(jīng)充分考慮到了銀行債務(wù)問題，希望盡量減少各家的損失，方案對現(xiàn)有銀行債務(wù)擬定不高于50%受償比例是政府努力爭取以及各方妥協(xié)的結(jié)果，是重組方承擔(dān)的底線，“這個數(shù)字不可能突破”。

　　另外幾家債權(quán)銀行的負(fù)責(zé)人也表示，首先債務(wù)重組的方案，銀行并不知曉，也沒有參與制定。其次，重組是萬杰高科和債權(quán)銀行的出路，這是所有人的共識。

　　“但問題是，重組成功，淄博可以保殼，魯商可以借殼，債權(quán)銀行的賬怎么算？不能你說50%就50%，怎么得弄大家都得有賬算啊。”一位銀行負(fù)責(zé)人說。

　　□本報記者 張冰 濟(jì)南、淄博報道