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新浪財經

蘇常柴Ａ(000570)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:17 中國證券網
常柴股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求，我公司開展了加強公司治理專項活動，于2007年7月25日完成了自查工作。自查報告及整改計劃已經通過了江蘇證監局的審核并已在中國證監會指定的媒體上披露。此后，公司通過電話、傳真、郵件、網站等方式收集了社會公眾對公司治理的意見。2007年8月15日-17日，公司接受了江蘇證監局檢查組的現場檢查。
根據公司自查的結果、社會公眾的評議、江蘇證監局的檢查結果，公司擬訂了整改措施、整改時間及責任人，并按要求進行了整改。現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
5月份，公司積極部署開展相關工作，根據監管部門的要求制定了開展公司治理專項活動的工作計劃及時間表，組織董事、監事、高級管理人員認真學習監管部門的相關文件，重點學習中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規及規范性文件。
7月份，通過學習有關法律、行政法規及公司內部規章制度，對照中國證監會關于"加強上市公司治理專項活動"自查事項問卷逐條進行自查，建立自查底稿，總結自查結果。2007年7月25日，公司董事會五屆三次會議審議通過了《關于公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門。于2007年8月1日在指定網站予以公布，接受公眾評議。
在接受公眾評議環節，公司指定專門的電話、傳真和郵箱接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。
10月份，江蘇證監局下發了《關于對常柴股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》，對公司治理狀況提出了綜合評價意見和整改建議。
針對公司自查結果及江蘇證監局的整改建議，公司董事會高度重視，提出了切實可行的整改措施，并落實責任人及時進行了大力整改。
二、對公司自查發現的問題的整改情況
1、部分公司管理制度需加以制訂和完善
公司對新的政策法規學習程度不夠，部分公司管理制度需對照新的政策法規加以完善。公司尚需按要求制訂《內部控制制度》、《接待和推廣制度》、《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》。監管部門對上市公司有關法律、法規和規章做了修訂，公司部分規章制度需要根據新的規章制度進行修訂，如《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《募集資金管理辦法》、《信息披露管理事務管理制度》，以求進一步完善內部管理制度體系。
整改情況說明：公司已經制定了《內部控制制度》、《接待和推廣制度》、《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》，并對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《募集資金管理辦法》、《信息披露管理事務管理制度》進行了修訂。上述管理制度已經董事會五屆三次會議通過，其中《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》已經2007年第一次臨時股東大會審議通過。
2、尚未修改《公司章程》，建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制
公司對"證監公司字[2006]92號文"學習不充分，認識不足，尚未根據要求修改《公司章程》，建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制。
整改情況說明：公司已按照"證監公司字[2006] 92號文"要求修改了《公司章程》，建立了對大股東所持股份"占用即凍結"的機制。《公司章程》經董事會五屆三次會議通過，并經2007年第一次臨時股東大會審議通過。
3、公司董事、監事、高級管理人員尚需增強規范運作意識
隨著新《公司法》、《證券法》、《新會計準則》的頒布實施，對公司管理層掌握相關法律法規提出了更高的要求，相關人員需要不斷學習，熟知各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，提高公司治理水平。
整改情況說明：公司董事會五屆五次會議和監事會五屆四次會議上已安排董事、監事、高級管理人員學習了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。今后，公司將不定期的開展此類學習，提高董事、監事、高級管理人員的規范運作意識。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
截止本報告日，沒有社會公眾對本公司治理情況提出意見或建議。
四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監局提出的整改建議：
1、整改建議：公司需進一步建立健全內控機制
公司尚未建立專門的《董事會秘書工作制度》，公司《對其他單位擔保管理制度》、《常柴股份有限公司財務會計制度》等尚未按照最新的規定進行修訂，建議公司根據現行法律法規等規定進一步修訂或完善相關制度。
整改情況說明：公司已經按要求制定了《董事會秘書工作制度》，并經董事會五屆五次會議審議通過。《對外擔保管理制度》、《財務會計制度》，經2007年10月30日董事會臨時會議審議通過。
2、公司需進一步提高規范運作水平
（1）公司股東大會個別授權委托書不便于委托人逐項發表意見。建議公司完善授權委托書格式，使授權委托書更加便于委托人逐項發表意見。
整改情況說明：公司2007年第一次臨時股東大會授權委托書已經完善了格式，便于委托人逐項發表意見。在今后的股東大會上將使用新版的授權委托書格式。
（2）按照公司董事會專業委員會有關實施細則的規定，審計委員會每年應至少召開4次會議，薪酬與考核委員會每年應至少召開2次會議，但檢查中發現各專門委員會的實際運作均不符合上述規定要求，建議公司董事會嚴格按照有關實施細則的規定開展工作，切實發揮各專門委員會的作用。
整改情況說明：公司董事會五屆五次會議上已經向各專業委員會成員通報了上述情況。各專業委員會成員表示將嚴格按照有關實施細則的規定開展工作，切實發揮各專門委員會的作用。
（3）公司以活頁紙進行股東大會、董事會、監事會的會議記錄，建議公司進一步規范"三會"記錄，確保會議記錄內容的安全性、可靠性。
整改情況說明：公司將在以后的股東大會、董事會、監事會會議記錄中加以完善，要求每位參會董事、監事在每一頁記錄紙上簽字。
（4）公司近三年召開的股東大會，雖然大部分董事、監事及其他高級管理人員出席（列席）了會議，但是存在個別董事、監事、高級管理人員沒有參加的情況，違反了相關規定。公司應進一步加強對董事、監事和其他高管人員的培訓，強化其勤勉盡責意識，督促其合理安排工作時間，切實履行義務。
整改情況說明：公司已向所有董事、監事及其他高級管理人員通報了上述情況，要求今后的股東大會如無特殊情況，董事、監事及其他高級管理人員均應出席（列席）會議。如確有原因不能出席（列席），應進行書面請假，并出具保證接受股東大會上股東詢問的承諾，同時將未出席股東大會的原因在公告中予以披露。
（5）公司曾發生過個別董事違規買賣公司股票的行為。公司相關人員應增強規范意識，嚴格遵守《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》有關規定，杜絕違規行為的再次發生。
整改情況說明：公司召開的董事會五屆五次會議和監事會五屆四次會議上專門組織了董事、監事、高管人員學習了公司治理方面的政策文件以及公司各項制度。特別強調了《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》，要求公司董事、監事、高級管理人員今后嚴格遵守《董事、監事、高級管理人員持股管理制度》有關規定，杜絕違規行為的再次發生。
3、公司需進一步提高透明度
公司《信息披露事務管理制度》未按照江蘇監管局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字〔2007〕121號）的要求，將信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。建議公司進一步修訂完善相關制度，并按照信息披露流程，建立和完善書面審批程序。
整改情況說明：公司已經按要求修訂了《信息披露事務管理制度》，并經董事會五屆五次會議審議通過。
4、公司需注重提高資金的使用效益
公司2000年募集資金承諾的投資項目因市場變化更改投向未達到預期效益。公司應進一步加強項目投資的可行性研究，增強對市場風險的應對能力，提高資金使用效益。
整改情況說明：公司本年度提出了非公開發行方案，募集資金全部投資于電控小缸徑多缸柴油機機體、缸蓋加工生產線項目。項目完成后將新增建設形成年產6萬臺以4B28TC、4B28TCI為代表產品的電控小缸徑多缸柴油機機體、缸蓋生產能力。本次投資項目經機械工業第三設計研究院編制了可行性研究報告，該研究報告從產品方案、需求分析、擬建規模、物料供應、生產協作、工藝、環保、節能、招投標、實施進度及投資估算、資金籌措、財務評價、經濟分析等各方面進行了詳細闡述。本次募集資金投向項目將進一步加強公司主業，提升公司小缸徑多缸柴油機的生產能力，推動企業業務發展目標的實現。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果
完善公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，有利于公司長久、持續發展，對規范資本市場意義重大。通過開展加強公司治理專項活動對公司的規范運作和長遠發展有著重要而深遠的意義。常柴股份有限公司2007年10月31日

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