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新浪財經

石油濟柴(000617)專項治理活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:17 中國證券網
濟南柴油機股份有限公司專項治理活動整改報告

根據中國證監會關于上市公司治理專項活動的要求和部署，我公司圍繞公司治理結構的完善、規范化運作、加強公司運營獨立性、加強與投資者關系工作等方面，本著實事求是的原則，嚴格按照《公司法》《證券法》《董事會議事規則》《公司章程》等規定，認真開展了上市公司專項治理活動，基本完成了公司治理自查、接受公眾評議、整改提高三個階段工作。
一、自查階段工作情況
（一）根據中國證券監督管理委員會山東監管局魯證監公司字[2007]22號文，我公司于4月11日成立了公司治理專項活動領導小組，董事長為組長，總經理與其他高級管理人員為成員，設置了專門辦公室。公司財務資產處、經營管理處、證券辦公室、監事會辦公室等處室積極參與了治理專項活動。
（二）在領導小組主持下，利用召開董事會、工作會議的機會，公司多次組織相關人員學習公司治理的法規、文件，提高認識。
（三）公司對自查進行了具體安排。根據證監會百題問卷內容，我公司作了具體分解，各有關部門分別作出了具體檢查，寫出了檢查匯報。公司總結后，做出了自查報告和整改計劃，并上報了山東證監局。整改報告圍繞三會一層規范運作、內部管理控制、加強與投資者關系等方面，實事求是地作了檢查，提出了6個方面的不足和問題，做出了整改計劃。董事會和有關部門批準了報告，統一了認識，并采取了積極的整改措施。
（四）公司自查認為，本公司治理方面存在的有待改進的六個方面問題是：
1、董事會下設各專業委員會的作用尚未充分發揮；
2、公司在選舉董事、監事時尚未采用累積投票制；
3、公司應全面加強運作獨立性；
4、投資者關系管理工作有待加強；
5、公司股權激勵機制尚未建立；
6、公司需進一步加強證券事務管理工作。
（五）公司2007年6月30日前完成了自查階段工作，并向山東證監局作了匯報。
（六）公司董事會于7月12日，通過了公司專項治理自查報告和整改計劃，并在深交所指定網站---巨潮咨訊網站，公示了公司自查結果報告，以及整改計劃、內部控制制度等。
二.公眾評議階段情況
進入評議階段后，公司積極主動地加強與中介機構的聯系，主動征求意見，收到了律師事務所等部分評議意見。
為便于廣大投資者了解公司治理情況，參與公司治理，我公司在深交所“巨潮咨訊”（www.cninfo.com.cn）公告了自查報告、整改計劃、內部控制文件等資料。聽取投資者和社會公眾的分析評議。時間：2007年7月6日-21日。
電話號碼：0531-87422716 董事會秘書
電話號碼：：0531-87423353 證券代理
三.整改提高階段情況
（一）公司自查問題的整改情況
公司完成了對已自查出的問題的整改，整改情況如下：
問題（一）董事會下設各專業委員會的作用尚未充分發揮；
整改情況見第三部分（二）--2。
問題（二）公司目前在選舉董事、監事時尚未采用累積投票制。
整改結果：
為了進一步完善公司法人治理結構，保證所有股東充分行使權利，公司2007年7月12日，董事會研究公司專項治理自查報告時確定，在下屆董、監事選舉時，即：在2008年6月30日前，董事、監事選舉時，采用累積投票制，完成整改。
問題（三）公司在今后應進一步加強運作獨立性
整改情況見第三部分（二）--1。
問題（四）投資者關系管理工作有待加強；
整改情況：
公司重視與投資者關系工作，2007年7月12日，組織有關人員學習，提高思想認識。在公司制定的有關制度、文件中，體現了要做好與投資者關系工作的理念。公司設立了專線電話0531-87422716，作為投資者咨詢電話，設立了咨詢郵箱（zqt@jichai.com）,接受廣大投資者咨詢。
主動與中介機構、基金等投資機構聯系，征求他們對公司治理的意見和建議。今后，要長期注重與投資者關系工作，不斷改進工作方式，使這項工作更加和諧，主動，有效。在年內股東大會上，充分征求了投資者意見，加強了溝通。專項治理開始后，利用投資者來訪，以及與中介機構工作聯系的機會，增進了解，征求意見，使來訪者感到滿意。2007年7月31日前，整改完成。
問題（五）公司股權激勵機制尚未建立；
整改情況：
激勵機制的建立，事關公司各方利益，2007年7月，公司第四次董事會已經開始著手研究此項工作有關政策，組織人員分析討論工作方案，制定有關政策、相關辦法。
問題（六）公司要重視并加強證券事務管理工作，加強對專職工作人員的業務培訓，建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系。
整改結果：
公司努力建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系。通過積極參加省證監局會議、培訓，加強聯系，在公司治理方面了解了許多好的做法、經驗，提高了本公司管理水平。與來訪者建立互動關系。在來訪者了解公司情況時，主動詢問、征求來訪者所在基金、機構對我公司專項治理的評價意見，征求公司工作建議。來訪者也介紹了在其他公司了解到的信息，生產經營管理方式，互相都有收益。
今后要從思想上不斷提高對投資者關系管理工作的認識，采取主動走出去與投資者建立聯系和溝通的辦法，主動征求投資機構和投資者個人對公司法人治理結構的意見，主動征求他們對公司發展的建議，增進投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平，形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。2007年10月31日前，整改完成。
（二）山東證監局提出的問題、整改建議及整改情況
1、公司需全面加強運作獨立性。建議公司積極做好與股東單位的溝通工作，提高重大事項的決策效率，全面加強運作獨立性。
整改情況：
上市公司專項治理活動開始后，公司重視在重大事項決策方面提高獨立性，在公司戰略發展、經營管理、制度建設、對外投資等各方面加強獨立運作。2007年9月，公司對近年研發的新型鉆井設備、新型柴油機、氣體發動機等，召開了大型新產品發布會，做到了董事會獨立決策，充分體現了公司運作獨立性的提高。今后，將積極做好與股東單位的溝通工作，提高重大事項的決策效率，全面加強運作獨立性。
2、公司需進一步發揮董事會各專門委員會的作用。建議公司進一步重視董事會各專門委員會的職能發揮，并詳細記錄各專門委員會議的會議內容及召開情況。
整改情況：
董事會下設各專業委員會的作用尚未充分發揮問題引起了董事會的高度重視，2007年7月，根據董事會成員調整的情況和專業特長，調整了各專業委員會，同時加強了各專業委員會活動和職能。2007年5-8月份，加強了各董事會下設專業委員會的工作，在公司專項治理、年度報告審核、年度紅利分配、公司財務管理、公司市場分析、重大決策、戰略發展等各方面，充分表達意見，更好地發揮了專業決策和指導作用。公司本年度召開各專門委員會議時，詳細記錄了各專門委員會議的會議內容及召開情況。至2007年8月31日前，此問題整改完畢。
總之，這次公司專項治理活動，提高了公司董事會、監事會對公司治理重要性的認識和公司運作規范化程度，提高了公司治理水平。今后，要把公司治理作為一項長期的任務，建立公司治理長效機制，虛心征求投資者意見，做好與交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構的溝通工作，不斷提高公司治理水平，使“石油濟柴”以更規范的運作，更好的經營業績，回報廣大的投資者。
濟南柴油機股份有限公司
二〇〇七年十月二十二日

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