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洞庭水殖(600257)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:02 中國證券網
證券代碼：600257 證券簡稱：洞庭水殖
湖南洞庭水殖股份有限公司公司治理專項活動整改報告
根據中國證監會《關于提高上市公司質量意見》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及湖南證監局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》等文件精神，湖南洞庭水殖股份有限公司成立了以羅祖亮董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，各主要職能部門和相關負責人均參與此次專項活動，公司治理各項工作得以順利開展。現將有關情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2006年7月17日至8月5日湖南省證監局對我公司進行了三年一度的巡回檢查；
2006年9月15日湖南省證監局下達《關于湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》；
2006年10月２6日，公司三屆董事會第十一次會議審議通過《公司巡檢整改報告》，并予公告；
2007年7月30日公司三屆董事會第十六次會議審議通過《公司治理情況自查報告和整改計劃》和相關管理制度，并予公告；
2007年8月15日至８月17日湖南省證監局對我公司進行公司治理情況的現場檢查；
2007年8月30日湖南省證監局在審核前次整改情況的基礎上第二次下達《關于要求湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》；
2007年10月23日至10月24日湖南省證監局對我公司再次進行整改情況現場檢查；
2007年10月30日公司三屆董事會第二十次會議審議通過《公司治理專項活動整改報告》。
二、對公司自查發現問題的整改
公司按照中國證監會的要求對公司治理狀況進行了自查，經自查，公司自1999年1月成立以來，按照《公司法》、《公司章程》的要求構建法人治理結構，建立了股份公司運作制度和內控制度，規范公司運作，公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求，但發現公司尚存在以下幾個有待改進的問題：
問題一：需進一步規范運作，完善法人治理結構
自查發現，公司章程不夠完善，董事會決策權限過寬；部分董事兼任經理人員；年度股東大會上獨立董事未做述職報告；董事會議記錄簡單；監事會2004年只開一次監事會議；公司分子公司較多，部分資金往來付出沒有審批單；部分資產未及時辦理權證；對外擔保金額較大，部分已進入訴訟，存在或有風險等。
公司已組織大股東代表、董事、監事、經理人員認真學習，要求嚴格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，勤勉盡責。公司已按照規定進一步修改和完善了《公司章程》，明確了股東大會、董事會權限，并經2007年5月18日2006年度股東大會通過。從2006年度股東大會起，獨立董事做了專題述職報告；今后將嚴格按照《董事會議事規則》召開董事會議，完善董事會議記錄，保證會議記錄能夠真實地反映會議情況，經理列席董事會議的也要做好詳細記載；嚴格按照《監事會議事規則》召開監事會議，糾正2004年只開一次監事會議的做法，切實履行監事職責；部分董事兼任經理人員的事項，本屆董事會已接近屆滿，新董事會成立后將按照相關規定調整。
本公司2003年收購的青山湖50年養殖使用權證已辦妥。2005年10月公司購買的"泓鑫花園"商業房產，因對嘉瑞新材公司擔保涉訟而被法院凍結，其產權證須待擔保訴訟問題解決后才能辦好。
公司正在下大力氣化解擔保風險。本公司對外擔保總額26453萬元，其中對控股子公司擔保2930萬元。對外擔保涉訟10225萬元，一審判決負連帶責任三筆：為嘉瑞新材擔保光大銀行貸款5000萬元、擔保中信銀行貸款1280萬，為亞華鑫光擔保深發展銀行貸款3945萬元。經湖南省高級人民法院二審判決一筆：湖南省高級人民法院（2005）湘高法民二終字第85號《民事判決書》："維持長沙市中級人民法院（2004）長中民二初字第387號民事判決第一項"，即：湖南嘉瑞應在本判決生效后十日內歸還中信銀行借款1280萬元及其利息、罰息。（2005）湘高法民二終字第85-1號《民事裁定書》 "對湖南洞庭水殖股份有限公司與中信銀行股份有限公司長沙分行之間的擔保合同糾紛中止訴訟"。
本公司對其他公司的擔保均是在2003年以前根據當時的信貸政策與對方簽訂的互保框架協議實施的，2003年8月28日中國證監會、國資委發布《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》后，我公司積極采取清欠解保措施，主動還款或用資產權益抵押、質押解除對方給我公司的擔保，主動聯系擔保對象減少擔保額，2006年就減少對亞華種業擔保820萬元，減少對金健米業擔保4，250萬元，減少對嘉瑞新材擔保5，012萬元，減少對張家界擔保100萬元，合計減少10，182萬元。
由于上述涉訟貸款人均涉嫌金融犯罪，公安機關已刑事立案偵查,并凍結了部分相關資產。本公司正在積極上訴，爭取司法機關的公正判決，上述湖南省高級人民法院二審判決與裁定，使我們看到了通過訴訟解決擔保問題的希望。嘉瑞新材公司、亞華控股公司作為上市公司，近期連續發布股權轉讓、出售相關資產、股權分置改革進展、恢復上市進展等公告，表明其資產重組工作正在有效進行，同時分別告知本公司，重組一旦取得實質性進展，將免除本公司擔保責任。以上擔保自2004年進入訴訟程序以來，并未造成本公司直接經濟損失，也未對本公司持續經營能力造成影響。
為避免擔保對公司產生或有損失，本公司與第一大股東湖南泓鑫控股有限公司2007年9月27日簽署協議，泓鑫控股公司同意將其擁有的安國用（2005）字第1898號、1899號、1901號三宗出讓養殖用地總面積為766545.6平方米，經具有證券從業資格的湖南萬源評估咨詢有限公司評估（詳見湘萬源評[2007]（估）字第160號評估報告），總地價為9888.43萬元，用于補償本公司因擔保可能產生的直接經濟損失。若本公司擔保造成的直接經濟損失大于上述資產價值，泓鑫控股公司將以現金補足。
問題二：募集資金應用項目內容的表述要準確
由于理解上的差距，公司把湖南德海制藥有限公司的藥品生產企業GMP認證改造項目直接套用于催乳素深度開發、烏鱧口服顆粒劑、活性珍珠膠囊產品項目，雖然GMP包括這些項目生產線的建設，但兩種表述的意義不盡相同，容易給投資者造成誤解，是我們工作上的失誤。對已發生表述偏差的錯誤，向投資者致歉。今后加強對相關法律、法規和行業專業知識的學習。嚴格按照募集資金管理辦法和制度，履行信息披露義務，提高募集資金使用效率。
問題三：與投資者的主動溝通及信息披露的主動意識需加強；
公司原來對金額大的事項信息披露比較注意，對金額小的事項不太重視；對簡單的事披露比較快，對復雜的、時間跨度大的事披露時點把握得不夠好。由于公司股東以散戶居多，機構投資者較少，導致公司與散戶進行一對一的溝通較多，一對多及大規模的溝通較少；主動與機構投資者溝通較少。公司控股的湖南德山酒業營銷有限公司與地方政府、湘泉酒業公司、德山酒業公司、國有身份職工之間的復雜往來問題拖了多年，投資者也因此不能及時獲得相關信息。今年6月在常德市人民政府的支持下，落實了常德市人民政府第42次專題會議紀要《關于市直國有企業"兩個置換"改革2005年第二次資金調度的會議紀要》精神，公司第三屆董事會第十五次會議做出決議并公告：授權酒業營銷公司以3850萬元購買湘泉酒業公司資產、同意酒業營銷公司以3087.93萬元應收帳款等與德山酒業公司3124.33萬元建筑物、機器設備、商標等資產進行置換，至此，困擾酒廠多年的產權關系已明晰，職工身份已置換。
為了增強主動信息披露意識，加強與投資者的溝通，公司將更多地利用電話、網絡、現場交流會、推介會等多種形式與投資者進行溝通，增強公司經營管理的透明度，同時按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露管理辦法》的規定，主動披露對公司生產經營具有重大影響的事項，及時更新公司網站內容，樹立公司誠信形象。
三、對湖南證監局現場檢查發現問題的整改
湖南證監局對本公司作了公司治理現場檢查，提出了公司在公司治理方面存在的問題，要求公司按證監會的有關規定進行整改。公司逐條對存在的問題進行了分析，查找原因，認真整改，以切實提高公司治理水平和公司質量。
問題一："三會運作必須進一步規范"
通知指出2007年6月27日公司簽署了桃林酒店股權轉讓合同，7月3日董事會議通過，存在先實施后審議、補走程序的問題；必須充分發揮獨立董事的作用，為獨立董事行使職權提供條件；董事會應對公司高管的考核及薪酬事項發表意見；部分董事會會議記錄上董事未簽名，部分監事會議無記錄；董事會下屬專業委員會未按相應議事規則開展實質性工作，缺相關工作記錄。
公司針對上述情況進行了認真核查，發現通知中指出的問題確實存在，除部分情況有一定客觀原因外，大部分是主觀上的問題，是工作中的失誤。如桃林酒店股權轉讓事項已與股權受讓方談了很久，其負責人在本公司董事會開會期間要出差，便先簽了；公司的三位獨立董事均在北京工作，有時時間緊，可研報告、評估報告等部分資料未能及時送達給獨立董事；董事會對高管人員的考核及薪酬事項未形成書面意見，流于表面化；董事會下屬專業委員會未起到應有的專業指導作用。
公司今后將嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，強化"三會"運作中的規范、完整意識，認真執行《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《董事會戰略委員會實施細則》《董事會審計委員會實施細則》《董事會薪酬與考核委員會實施細則》《董事會提名委員會實施細則》，充分發揮獨立董事、各專業委員會的作用，保證會議記錄的詳實和準確，避免會議記錄不完整的情況發生。
問題二："公司制度必須進一步完善"
通知指出公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司［2006］92號）的要求，建立防止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究制度，未建立對大股東所持股份"占用即凍結"機制；《公司章程》中沒有規定董事會對總經理的投資授權；缺少應收帳款管理制度和內部風險控制制度。
公司三屆十八次董事會通過了對《公司章程》的修訂議案，并經2007年度第一次臨時股東大會審議通過。在章程第一百一十條董事會職權中增加了"董事、監事和高級管理人員有維護上市公司資金安全的法定義務，公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事提請股東大會予以罷免。當發現控股股東有侵占資產時，董事會有權立即啟動"占用即凍結"機制，即：發現控股股東侵占公司資產行為時，董事會有權立即申請司法凍結股東股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產"。 在章程第一百二十八條經理職權中增加了"決定公司涉及金額或資產價值不超過公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產10%（含10%）的對外投資"。
公司修訂和完善了《應收帳款管理制度》和《內部風險控制制度》。
問題三："信息披露必須進一步規范"　
通知指出信息披露中的文字錯誤、某些事項披露不及時等問題。公司今后一定注意嚴格審核，嚴格把關，嚴格按照信息披露要求，及時準確的做好信息披露工作。
問題四："公司財務管理必須進一步加強"
通知指出了公司要加強對應收帳款項的管理、發生損失要追究相關人員責任、內部資金往來要及時對帳、及時結清等問題。公司根據企業會計準則的要求，按照謹慎性原則，以帳齡為依據，于本年度中期修訂了壞帳準備的計提比例，對單項金額重大的應收款項，公司單獨進行減值測試。公司進一步完善了有關應收款項的管理制度，明確規定賒銷及借款的授權及相關責任人的責任，對歷年尚未收回款項，相關單位分別成立清欠催收機構，分工明確，責任落實，發生損失的按有關規定追究一定的責任。公司對各分公司與控股子公司之間的往來進行了清理歸類，及時結帳，日清月結，避免了多頭掛帳的形成。
問題五："公司必須限期解決以下問題"
通知指出了需要限期解決的問題：德海制藥公司改制不徹底，非主業產業盈利能力不強。
公司已于今年8月配合政府成立了常德市中藥廠職工身份置換工作組，常德市國有企業產權制度改革領導小組辦公室常國企改發[2007]03號文件《關于同意湖南常德中藥廠職工身份置換實施方案的批復》，明確了職工安置的有關政策、資金來源、湖南德海制藥有限公司的職責等，預計該項工作在2008年一季度完成。
關于非主業產業盈利能力不強問題，公司按照逐步剝離非主業資產的長期發展戰略，報請第三屆董事會第十八次會議審議通過了湖南泓鑫控股有限公司現金收購金德貿易公司、食品分公司的議案：金德貿易公司股權轉讓價格以審計結果為依據，確定轉讓總價款為1773.38萬元；食品分公司資產轉讓價格按資產評估凈資產值為依據，確定轉讓總價款為1255.71萬元；并簽署了相應合同。2007年第一次臨時股東大會審議通過了該關聯交易議案，目前正在辦理相關手續。
四、對湖南證監局提出的治理狀況評價意見的改進措施
針對湖南證監局提出的治理狀況評價和現場檢查意見，公司將以本次公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，進一步加強公司內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，不斷推動公司治理水平的提高。
五、對公眾評議發現問題的整改
有投資者來電反映，除定期報告、臨時公告外，希望公司能通過各種途徑多向投資者提供經營情況、重大投資項目情況。
公司在不涉及經營機密、財務機密的前提下，已經在公司網站將公司新聞、業務動態、企業管理、企業文化等在網上公布，方便投資者從多方面了解公司情況。
此次公司治理專項活動全面檢查了公司運作制度、"三會"運作情況、公司內部控制及公司獨立性等情況，查找出了需要改進的問題與不足，董事、監事和高級管理人員通過學習公司治理有關文件，加深了對公司治理重要性的認識，公司通過整改，加強了內控制度的建設，進一步規范了公司運作，強化了投資者關系管理，對推動公司治理水平的提高起到了積極的作用。
湖南洞庭水殖股份有限公司
二○○七年十月三十日

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