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新浪財經

萊鋼股份(600102)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:32 中國證券網
股票代碼：600102 股票簡稱：萊鋼股份 公告編號：臨2007－18
萊蕪鋼鐵股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）及山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》要求，萊蕪鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"公司"）對照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》等公司規章制度，認真開展了公司治理專項活動，按照活動推進計劃完成了自查階段、接受公眾評議階段和整改提高階段各環節的工作。現將情況報告如下：
一、公司治理專項活動的組織安排
1、認真學習，提高認識。對中國證監會和山東證監局的部署要求，公司董事會高度重視，及時組織董事、監事、高級管理人員及各部門、各單位認真學習深入貫徹監管部門《通知》等文件精神。4月23日和4月29日，分別在公司三屆二十二次董事會和公司治理專項活動動員會上，就監管部門的《通知》和有關法律法規，組織公司董事、監事、高級管理人員和部室負責人進行了傳達學習。通過學習，提高了認識，明確了目標要求。
2、成立領導機構，加強組織領導。為加強組織領導，積極有序推進各項工作，公司成立了以董事長為組長，副董事長、監事會主席、總經理為副組長，證券、財務、人力資源、法律、規劃、企業管理等各處（部）負責人為成員的公司治理領導小組。同時成立了由監事會主席任主任，各處（部）負責人為成員的領導小組辦公室，具體負責各項工作的推進與落實。
3、制訂計劃，細化措施。4月16日，公司制定了《關于加強公司治理專項活動實施方案》。4月29日，公司下發了《萊蕪鋼鐵股份有限公司關于開展公司治理專項活動的通知》，明確了總體目標、實施步驟和各部門職責任務、工作流程、考核辦法和推進計劃，并召開動員會，對落實工作計劃提出了具體要求。
4、積極推進自查工作，完成自查報告及整改計劃。按照實事求是，扎實推進，邊查邊改邊提高的原則和公司自查階段推進計劃要求，公司組織各部門圍繞公司基本情況、股東狀況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況和治理創新情況等方面的各項要求進行了全面自查，并邀請公司聘任的會計師事務所和律師事務所協助進行自查，客觀總結公司治理狀況，認真查找存在的問題和不足，對自查過程中發現的問題制訂了整改措施、責任人和時間表，在此基礎上，經公司治理領導小組討論通過，形成了公司自查報告與整改計劃。7月17日公司自查報告及整改計劃經公司三屆二十四次（臨時）董事會審議通過，并于7月18日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上披露。
5、接受社會公眾評議。為做好社會公眾評議階段的工作，公司設立了專門的電話、電子信箱和投資者評議網絡平臺，并在上海證券交易所網站公布，于7月18日至8月8日接受社會公眾評議。公司治理領導小組確定相關部門和專人，按職責分工與工作程序，負責對社會公眾在網絡平臺上的留言及來電、來信進行辦理，并及時將情況報公司治理領導小組辦公室。
6、上海證券交易所對公司治理狀況進行評價。10月19日，上海證券交易所向公司發出了《關于萊蕪鋼鐵股份有限公司治理狀況評價意見》。
7、接受山東證監局現場檢查。10月25日，山東證監局對公司進行了公司治理現場專項檢查。
二、公司自查發現問題的整改情況
公司通過自查主要發現了以下3個方面的問題：1、內控制度的執行還存在不到位的問題；2、需進一步提高信息披露質量；3、需進一步加強對高管人員的培訓學習和增強規范運作意識。具體整改情況如下：
1、進一步加強對內控制度的執行力
完善與加強財務內部控制。公司本著完善財務內控制度，加強制度執行力的要求，對財務部門原有的機構設置及崗位進行了調整完善，并建立健全相關管理制度，先后制定完善了《資金支付管理辦法》、《費用控制管理辦法》、《控股銷售子公司資金管理辦法》等多項制度。建立資金管理信息平臺，實現了各業務部門和財務部門資金信息網上傳輸和無縫連接，達到信息高度集中，提高了會計核算和財務管理的準確性和實效性。加強資金計劃管理，嚴格逐級審核程序，控制公司大額資金的支出。規范資金支付程序，按照制定資金付款計劃→各單位資金申請→各單位負責人審核→財務對口科室審核→財務負責人審批→資金結算中心支付資金的流程，實現資金支付程序明晰、流程透明、責任明確、網上運轉、快捷高效和對整個資金支付過程實行全面監控，保證資金運行的安全、高效。
建立健全公司內部控制制度。根據監管部門的有關規定，結合公司實際，對公司各專業的管理制度進行了梳理與修訂完善；同時，按照上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，制訂了《萊蕪鋼鐵股份有限公司內部控制制度》，進一步明確了公司內部控制的總體目標、工作要求與程序，并健全日常管理部門和監督檢查部門，經10月10日召開的公司三屆二十六次董事會審議后于上海證券交易所網站上披露。
2、進一步提高信息披露質量
修訂完善管理制度。依據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》等法律法規，修訂了公司《信息披露事務管理制度》，經6月28日召開的公司三屆二十三次（臨時）董事會審議通過后實施，進一步加強了對信息披露工作的管理與考核。各業務部門進一步建立健全了內部具體工作制度和工作流程，嚴格信息披露材料制作的校對、逐級審核與責任考核，以保證信息披露內容真實、準確、及時、完整。
提高業務素質。組織相關業務人員積極參加上海證券交易所和其他單位舉辦的證券、會計、金融、法律等業務知識的學習與培訓，并在職能部門建立每周內部業務學習制度，及時掌握相關政策法規和知識，努力增強業務人員的素質，保證信息披露質量的進一步提高。
3、進一步加強對高管人員的培訓學習，增強其規范運作意識
認真參加監管部門組織的各類培訓活動，深入學習證券法律法規。6月27日，組織公司財務負責人參加了中國證監會和上海證券交易所聯合舉辦的第五期上市公司財務總監培訓，對上市公司資本運作等內容進行了學習；9月4日至5日，組織公司董事、監事和高級管理人員參加了山東證監局在泰安舉辦的關于全流通背景下的公司治理、上市公司信息披露、上市公司內控制度及有關要求、實施新會計準則有關問題等方面法規的培訓。
堅持學習例會制度。通過采取內部集中學習和自學相結合的方式，不斷加強董事、監事和高級管理人員對證券法律法規政策的學習。8月15日，由公司董事長主持，組織全體董事、監事和高級管理人員對《上市公司治理準則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等系列證券法規進行了學習。9月21日，監事會主席召集全體監事及證券、財務、企業管理、審計等部門，重點對山東證監局在泰安培訓班上關于"上市公司內控制度及有關要求"的培訓內容進行了集中學習。同時，由公司證券管理部門定期編輯監管部門召開的重要會議精神和發布的重要法律法規政策，印發董事、監事和高級管理人員進行自學，及時掌握監管部門相關要求和精神。
今后，公司將把對董事、監事和高級管理人員的培訓學習，增強規范運作意識作為一項長期性的基礎工作，在日常中不斷加強和完善。
三、社會公眾評議發現問題的整改情況
在社會公眾評議期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。
四、山東證監局現場檢查發現問題的整改情況
山東證監局對公司治理專項活動進行現場檢查時指出，公司未制定董事、監事和高級管理人員持有、買賣本公司股票的專項制度。
整改措施：公司將根據中國證監會發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和上海證券交易所發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員股份管理業務指引》的規定和要求，制定董事、監事和高級管理人員持有、買賣本公司股票的專項制度，并提交最近一次董事會審議通過后執行。
五、上海證券交易所對公司治理狀況評價意見的整改情況
上海證券交易所指出，公司在開展投資者關系管理工作（如召開業績推介會等），披露公司內控自我評估報告以及審計師關于公司內控情況的專項審計意見等方面有待加強。
公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，制訂了《投資者關系管理制度》、《公司內部控制制度》，公司按照上述制度規定，能積極推進投資者關系管理和內部控制工作。今后，公司要在進一步完善電話、信函、公司網站、接待來訪等聯系投資者的有效方式，堅持高管人員定期走訪機構投資者制度，加強與各類媒體的溝通合作的同時，積極探索路演、投資者見面會、業績推介會等形式，拓展與投資者溝通的廣度與深度，不斷提高投資者對公司的認同度；要進一步加強內部控制工作，將根據監管部門要求和《公司內部控制制度》規定，在年度報告中披露內控自我評估報告及審計師關于公司內控情況的專項審計意見。
按照上海證券交易所的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
通過公司治理專項活動的開展，促進了公司規范運作意識的進一步增強和公司治理的進一步完善。公司將在此基礎上，積極適應證券市場規范發展新形勢，堅持"在發展中規范，以規范促發展"的方針，持續完善制度和機制、提升公司質量和治理水平，以促進公司更好、更快地發展。
萊蕪鋼鐵股份有限公司
董事會
二○○七年十月三十日

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