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三愛富(600636)公司治理專項活動整改報告滬3F司字(2007)號

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:26 中國證券網
證券代碼：600636 簡稱：三愛富
上海三愛富新材料股份有限公司公司治理專項活動整改報告滬3F司字（2007）號
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及中國證監會上海監管局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39號）要求，2007年4月28日，公司正式啟動了公司治理專項活動，制定了《關于開展公司治理專項活動的工作計劃》。
一、公司治理專項活動自查和現場檢查工作開展情況
根據通知要求，公司及時成立公司治理專項活動領導小組和工作小組，召開公司治理專項活動會議，布置落實工作要求和工作內容，各相關部門、子公司按照要求制訂自查計劃，認真自查。
在各相關部門、子公司自查的基礎上，形成公司治理專項活動自查報告及整改計劃。公司第五屆第二十二次董事會會議審議并一致通過了《上海三愛富新材料股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告與整改計劃的議案》，并于2007年6月30日、2007年7月25日兩次通過《上海證券報》、上海證券交易所網站予以公告，同時公司電子信箱和電話接受社會公眾的評議。
2007年9月6日至9月7日,中國證監會上海監管局派出檢查組對我公司進行了公司治理專項活動檢查和現場檢查。
2007年10月9日,中國證監會上海監管局下達了《關于上海三愛富新材料股份有限公司公司治理狀況整改通知書》滬證監公司字[2007]414號。
2007年10月23日上海證券交易所出具了《關于上海三愛富新材料股份有限公司公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查中發現的問題及整改措施
1、公司部分土地使用權證尚未辦理及整改措施
公司現實際使用土地面積為209畝，龍吳路4411號為159畝（其中10畝新增土地使用權證與上市公司一致），龍吳路4800號為50畝。
龍吳路4411號地塊由公司使用，其中約149畝土地使用權證為上海華誼（集團）公司。
整改措施:
我公司決定委派財務總監為主要負責人，通過有關方面的協調,制定切實可行的具體轉讓方案, 爭取在2007年12月31日前予以解決。
2、董事會部分專業委員會的文字歸檔上存在不足及整改措施：
董事會現有四個專業委員會，各委員會活動形式多樣，活動周期各異。除了戰略委員會、薪酬委員會文字歸檔工作比較完善外，其他兩個委員會的文檔記錄相對比較少。
整改措施和時間:
重視各專業委員會的作用，并督促各專業委員會從2007年7月1日起作好文字歸檔工作。
上述指標納入獨立董事年終報告；
整改責任人:各專業委員會主任委員。
3、公司《章程》尚待增加累積投票制和網絡投票制條款及整改措施：
2006年股改前，公司第一大股東上海華誼（集團）公司為支持股改，從上海工業投資（集團）公司受讓了16.16%的股份，股改對價后，現持有公司股份31.53%，按照中國證監會有關規定，超過30%以上的大股東需采取累積投票制。
整改措施和時間:
公司擬在2007年11月23日臨時股東大會上修改公司《章程》，增加累積投票的條款。
隨著中國證券市場步入全流通時代，資本市場發生了重大的變革，全體股東的知情權、質詢權和參與權需求日益強烈，股東直接訴訟和股東代表集體訴訟制度也得到加強。
整改措施和時間:
為保證全體股東對重大事項的參與及決策，擴大股東參加股東大會的范圍，公司擬在2007年11月23日臨時股東大會上同時修改公司《章程》，增加網絡投票制條款。
整改責任部門和責任人:公司董事會和董事會秘書。
4、需要進一步加強投資者關系管理，持續提高公司治理水平及整改措施：
加強投資者關系管理，是公司一如既往的責任。在過去的十多年內，我們得到了股東的廣泛認可；但在全流通時代，我們同樣也遇到過新的問題，需要不斷的改進。雖然兩次修改了相關制度，制訂了工作細則，并付之以實際行動，但與市場參與者、監管部門以及全體股東、潛在股東的期望值差距仍甚。我們將持續修訂相關制度，并將有關承諾落實到細微之處，方便投資者與公司的溝通和開拓公司傾聽股東批評及建議的渠道。
整改措施:
每年持續改進，提高公司與投資者之間的交流頻率和質量。
整改部門和責任人:董事會、董事會秘書。
公司網站開通以來，大大方便了需要了解、關心公司情況的各類人員，但由于原有網站開發設計缺陷，無法提供與股民交流的平臺功能。
整改措施:
現已經醞釀進行網站改版，新版網站將含有較強的上市公司信息發布、交流功能。
整改時間:2007年年內。
整改部門和責任人:董事會秘書、總經理辦公室主任、信息中心主任。
5、公司需進一步提高下屬控股子公司的規范運作水平及整改措施：
控股子公司的規范運作是上市公司規范運作的重要組成部分。公司控股子公司分散各地，多以生產經營為主，其管理層對上市公司的治理要求和相關規定了解不夠全面，容易造成不能完全按上市公司的相關要求規范運作。本公司需要對下屬控股子公司的規范運作，經常性、制度化地進行宣講、指導和控制。
整改措施:
定期進行政策、法律法規的宣傳和輔導,加強內部控制制度的完善和執行力,提高信息披露的質量,從預算、執行、決算;企業定位、社會責任多方面進行統籌。
整改時間:2007年年內。
整改部門和責任人:董事會和子公司董事長、董事會秘書。
6、加強公司相關人員的學習培訓，不斷增強規范運作意識及整改措施：
在公司治理水平與國際先進水平接軌成為必然趨勢的大背景下，新《公司法》、《證券法》、新企業會計準則的頒布實施，以及監管部門新規定出臺的速度加快、老規定更新頻率的提高，公司相關人員的學習要求日益迫切。加強公司高層人員經常性的培訓，提高治理水平；提升信息披露事務部門人員的政策水平，提高工作質量是我們的一項長期工作。
整改措施:
定期開展學習活動,不定期開展交流活動;同時建立上市公司間的交流機制。
整改時間: 2007年年內。
整改部門和責任人:董事會、董事長和董事會秘書。
三、上海監管局在現場檢查中發現的問題及整改措施
2007年9月6日至9月7日,中國證監會上海監管局派出檢查組對我公司進行了公司治理專項活動檢查和現場檢查。
2007年10月9日,中國證監會上海監管局下達了《關于上海三愛富新材料股份有限公司公司治理狀況整改通知書》滬證監公司字[2007]414號(以下簡稱"通知"）。《通知》指出我公司在公司治理等方面存在的問題，要求我公司對存在的問題進行整改。公司接到《通知》后，高度重視，組織相關部門和人員。針對《通知》要求整改的事項，結合公司的實際情況逐項落實整改措施。
（一）規范運作方面
1、整改通知書指出，公司董事會記錄缺少記錄人簽名、一名董事經常不參加現場會議而采用通訊方式表決、委托表決方式不規范。
整改措施：
將嚴格按照《公司章程》的規定，確保董事會會議記錄完整。
督促相關董事事先安排好工作,保證現場參加董事會會議；杜絕通訊方式表決。
進一步規范委托表決方式,提高文件規范性和嚴肅性。
整改部門和責任人:董事會辦公室和董事會秘書。
2、整改通知書指出，公司2007年上半年與一控股子公司之間的資金往來未經董事會審議。
整改措施：2007年10月29日,已將有關資金往來議案提交五屆二十五次董事會審議并獲通過。
整改部門和責任人:資產財務部、董事會辦公室及其負責人。
（二）獨立性方面
1、整改通知書指出，公司部分土地使用權未獨立于大股東。
整改措施：
我公司決定委派財務總監為主要負責人，通過有關方面的協調,制定切實可行的具體轉讓方案。
整改時間:爭取在2007年12月31日前予以解決。
整改部門和責任人：董事會、資產財務部，董事長、財務總監、董事會秘書。
2、整改通知書還指出，公司2007年3月16日董事會審議通過的關聯交易未及時提交股東大會審議。
整改措施：擬提交2007年11月23日召開的臨時股東大會審議。
整改部門和責任人：公司董事會和董事會秘書。
四、上海證券交易所上市部對公司治理狀況評價意見及整改措施
上海證券交易所上市部于2007年10月23日下達了《關于三愛富股份有限公司治理狀況評價意見》(以下簡稱"意見")，對公司改善治理狀況提出了監管建議："公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高"。
隨著全流通和證券對外開放時代的到來，海內外投資者對公司治理的關注度開始增強，標準也將與發達國家接近。公司將進一步提高管理水準、完善內部控制制度并盡早公示,拓寬與投資者溝通和聯系的渠道。
五、投資者提出的意見及整改措施
公司于2007年6月30日通過上海證券交易所網站公告了《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，同時通過公司電子信箱和電話接受社會公眾的評議。在為期一個月的社會公眾評議期內，公司沒有收到社會公眾的意見。
公司將以本次公司治理專項檢查和現場檢查整改為契機，進一步認真學習并嚴格執行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等相關法律法規，進一步加強法人治理結構和內部控制制度建設，完善投資者關系管理，嚴格按照《公司章程》的規定規范運作，盡快落實整改報告中的各項措施，及時披露整改進展情況。
上海三愛富新材料股份有限公司
2007年10月31日

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