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新浪財經

標準股份(600302)公司治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:11 中國證券網
證券代碼：600302 證券簡稱：標準股份 編號：臨2007-020
西安標準工業股份有限公司公司治理整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》證監公司字[2007]28號文要求和陜西證監局《關于貫徹落實中國證監會〈關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知〉的通知》的具體部署，公司于2007年3月至5月31日進行自查， 6月1日到8月31日接受公眾評議。
在2007年9月17日至26日期間，公司接受了陜西省證監局的現場檢查。針對陜西證監局所指出的問題，公司本著嚴格自律、認真整改的精神，進行了討論研究和問題整改，現將調查結果以及整改情況匯報如下：
一、公司治理專項活動開展情況
（一）成立了以董事長翁錫明為組長的領導小組，并在領導小組下設辦公室，由董事會秘書吳濤擔任領導小組辦公室主任，主要負責落實領導小組有關部署和要求，組織開展調查研究，制定工作實施方案，協調、督促相關部門認真開展工作，收集、匯總開展治理專項活動的情況和信息，向領導小組及時報告工作并提出工作意見和建議，負責有關文件、工作計劃、工作報告和總結等起草工作。
（二）進行學習和討論
為明確本次專項治理活動的重要性和目的性，了解專項治理事項、內容、方法及時間要求，治理專項活動領導小組組織相關人員，認真學習了中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和陜西證監局《關于貫徹落實中國證監會〈關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知〉的通知》，并進行了深入的討論。
（三）全面開展自查工作
領導小組要求各相關人員，對照公司治理有關規定以及自查事項，認真地查找治理結構方面存在的問題和不足。對于查找出的問題由董事會秘書吳濤進行收集和匯總，制訂明確的整改措施和整改時間表，并向領導小組匯報，以求全面客觀、實事求是。
在完成了自查階段的工作后，公司形成了"治理自查報告及整改計劃"，經第三屆董事會第九次會議審議通過，并報經陜西證監局審核同意后于2007年7月4日在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露了《西安標準工業股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃的公告》。
（四）接受公眾評議
1、公司設立了的評議電話、傳真、網站、電子信箱、指定聯絡人和聯系地址，于2007年7月4日在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上公告。
2、接受了中國證券監督管理委員會陜西省證監局的現場檢查。
2007年9月17日中國證券監督管理委員會陜西省證監局聽取了公司董事長、總經理、財務總監、董事會秘書、監事會主席"關于公司治理情況"的匯報，并進行了座談討論。
2007年9月17日至9月26日中國證券監督管理委員會陜西省證監局對公司治理情況進行了全面現場檢查。
二、公司治理存在的問題
（一）公司自查中發現的問題
1、公司《信息披露管理制度》未制定；
2、公司《投資者關系管理制度》未制定；
3、公司《股權激勵機制制度》未制定；
4、公司《獨立董事工作制度》未制定；
5、公司2005年度報告未能及時披露的問題；
6、公司存在各專門委員會未能全面開展工作的情況。
（二）監管部門指出的問題
1、股東大會會議資料保存不完整，公司股東、董事授權委托書格式過于簡單。
2、部分制度仍需修訂完善。
3、董事會各專門委員會工作不夠深入。
4、《股權激勵機制制度》未制定。
三、整改情況報告
（一）公司《信息披露管理制度》未制定的整改情況說明：
在自查中發現該項問題后，公司進行了整改。在2007年7月3日第三屆董事會第九次會議中制定了《信息披露管理制度》，并在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露。
該制度制訂后，公司嚴格按照制度施行，以規范信息披露程序，加強信息披露事務管理，明確公司內部和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任，確保信息披露內容合規、真實、準確、完整、及時和實施的有效性。
（二）公司《投資者關系管理制度》未制定的整改情況說明：
在自查中發現該項問題后，公司進行了整改。在2007年7月3日第三屆董事會第九次會議中制定了《投資者關系管理制度》，并在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露。
在日常投資者關系管理中，公司嚴格按照本制度規定施行，以加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同。
（三）公司《獨立董事工作制度》未制定的整改情況說明：
在自查中發現該項問題后，公司進行了整改。在2007年7月26日第三屆董事會第十次會議中制定了《獨立董事工作制度》。本制度經公司股東大會審議通過后，獨立董事將按照該制度規定進行工作。
（四）公司《股權激勵機制制度》未制定的整改情況說明：
公司屬于國有控股上市公司，為更好的保護、盤活國有資產，相關國有資產管理部門對《股權激勵機制制度》要進行嚴格的審查后，報送中國證監會。因此，公司還將與控股股東及實際控制人對此深入溝通后方可出臺。
（五）公司2005年度報告未能及時披露的整改情況說明：
對于2005年度報告未能及時披露的問題，公司已經研究制定了《信息披露管理制度》，并經董事會審議通過。該項制度的制定，進一步規范了定期報告的編制、審議、披露程序。
（六）公司存在各專門委員會未能全面開展工作的整改情況說明：
為使各專業委員會全面開展工作，公司在2007年7月25日第三屆董事會第十次會議制定了董事會四個專業委員會工作細則--《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》。
（七）股東大會會議資料保存不完整，公司股東、董事授權委托書格式過于簡單的整改情況說明：
通過陜西省證監局上市監管處提出的該項監管意見，公司證券部立即討論并落實了"三會"檔案資料保管的實際責任人，對股東、董事授權委托書格式進行了完善。
（八）部分制度仍需修訂完善的整改情況說明：
由于發展的原因，公司需要對部分制度進一步規范和完善。對于證監管理部門所提出的專業委員會人員構成問題，公司將盡快增選獨立董事進入相關委員會，提高獨立董事在相關委員會中的比例，以符合中國證監會對于專業委員會的人員構成要求。同時，公司也對專業委員會例會的召開，根據相關細則和公司基本情況進行相應調整和修訂。
公司目前施行的《股東大會議事規則》為2002年8月29日第二次會議審議通過的，未能及時修訂。
以上問題的整改，將由公司董事會秘書吳濤負責，并于2007年11月30日之前完成。
（九）董事會各專門委員會工作不夠深入的整改情況說明：
公司在2006年10月設立了四個專業委員會，于2007年7月25日制訂了四個專業委員會工作細則，因此，專業委員會在工作開展方面不夠深入。隨著四個專業委員會工作細則的出臺，委員會成員將會嚴格按照規定深入開展各項工作，發揮出應有的作用。
（十）《股權激勵機制制度》未制定的整改情況說明：
隨著民營資本逐步進入工業縫紉機領域和人民幣升值，公司產品面臨的市場競爭不斷加劇，由此產生的縫紉機行業高級管理人才、技術人才的爭奪現象也日益激烈。針對公司實際情況，陜西省證監局建議公司應抓住機遇，完善公司治理，盡早啟動股權激勵機制，吸引和留住優秀人才。
對于《股權激勵機制制度》的制定，公司將與控股股東及實際控制人進行深入溝通，以便盡快解決監管部門所提出的問題。
公司在本次專項治理工作活動中，取得了良好的效果，不僅使公司目前工作得到了進一步完善和規范，而且對以后的工作也起到了積極地指導作用。今后，公司將嚴格按照相關法律、法規的新要求，進一步完善內部控制制度、規范內部工作程序、提高規范運作水平。
特此公告。
西安標準工業股份有限公司
董事會
二○○七年十月三十日

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