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新浪財經

大紅鷹(600830)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:06 中國證券網
寧波大紅鷹實業投資股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

寧波大紅鷹實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號，以下簡稱“通知”）要求，認真開展公司治理專項活動，嚴格按照中國證監會寧波監管局和上海證券交易所的統一部署，及時成立治理專項活動領導小組，制定工作方案，展開深入調查，誠懇接受公眾評議和監管部門的檢查，認真落實公司治理整改計劃與措施，對公司自查發現和監管部門檢查提出的存在問題進行全面整改。現將公司治理具體開展和整改情況報告如下：
一、成立領導小組，制定工作方案
為保證公司治理專項活動深入有序開展，公司于2007年4月成立了由董事長擔任組長，公司總經理、副總經理、董事會秘書為成員的治理專項活動領導小組。制定了公司治理專項活動實施計劃，對公司開展治理專項活動進行部署，認真查找公司治理結構中存在的不足，以進一步完善公司治理。
二、組織專項學習，提高思想認識
為了提高大家對公司治理專項活動的認識，明確工作目標，公司組織了相關人員認真學習了中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和有關的法律法規以及寧波證監局、上海證券交易所關于公司治理專項活動的部署精神，通過學習，使大家充分認識到開展加強上市公司治理專項活動的意義，認識到加強公司治理是提高上市公司質量、適應和促進我國日益規范和持續發展的資本市場需要的重要舉措。進一步明確了本次公司治理專項活動需檢查、落實的事項及時間進度要求，為扎實開展相關工作奠定了基礎。
三、扎實開展自查，制訂整改計劃
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規、部門規章以及《公司章程》的有關規定，對照中國證監會《通知》自查事項逐條進行自查，根據自查發現的問題制訂了切實可行的整改方案。2007年8月14日，公司召開第五屆董事會臨時會議，審議通過了《寧波大紅鷹實業投資股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并于2007年8月16日在《中國證券報》和上海證券交易所網站（http:/www.sse.com.cn）作了披露。
四、建立多種渠道，接受公眾評議
為了更好地接受公眾評議，公司將《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司治理的主要制度和相關材料登載于上海交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司網站（http://www.dhyinvest.com/）。并公告了專門的評議電話、傳真，指定專門聯系人，誠懇接受公眾評議。
五、根據自查和公眾評議，積極整改
根據公司治理專項活動方案的部署安排和自查發現的問題，整改情況如下：
（一）按照公司制訂的《投資者關系管理辦法》，進一步提高和做細公司投資者管理工作。
根據公司《投資者關系管理辦法》，明確董事會秘書室是投資者關系管理的職能部門，董事會秘書是投資者關系管理負責人。公司在做好信息披露工作的同時，通過電話、網站留言欄、接待來訪、股東大會等形式與投資者進行交流。進一步加強和完善公司的投資者關系管理工作，通過網站對投資者提出的問題及時回答，及時更新公司網站的信息和公告，建立公司接聽投資者電話記錄。
隨著全流通時代的到來，公司需更注重投資者關系管理工作，并將其作為公司治理工作的重要工作，常抓不懈。
（二）進一步完善公司的管理制度。
2006年以來，根據《公司法》和《證券法》的修訂及監管部門的部署和要求，公司相繼修訂了公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理辦法》等內部管理制度。
2007年8月10日和9月5日，公司五屆董事會召開臨時會議，審議通過了《公司募集資金管理制度》（草案），修訂了《公司對外擔保制度》，該兩項制度已經2007年9月21日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。
（三）進一步加強類金融業務的風險控制工作
公司典當業務近年來推進較快，在做強做深現代典當短期融資業務的同時，公司進一步加強有效防范和化解政策風險、市場風險和經營風險意識，加強內部審計稽核工作，促進類金融業務的健康快速發展。
六、按照證券監管部門的意見，認真進行整改
2007年9月6日至7日，寧波證監局對本公司的治理狀況進行現場檢查，聽取了公司關于公司治理情況的匯報。召開公司董監事座談會，對公司的治理情況進行座談討論。檢查了公司規范運作、獨立性和信息披露的情況，查閱了公司的三會資料、財務資料、內控制度。2007年10月18日，寧波證監局下發《關于大紅鷹公司治理綜合評價及整改意見的通知》（甬證監發[2007]150號），認為公司三會制度較健全，運作規范，但也存在問題需要整改。公司董事會對此十分重視，組織有關人員認真對照，積極整改，情況如下：
（一）關于以通訊方式召開的臨時董事會記錄不完整的問題
寧波證監局整改意見通知提出，公司以通訊方式召開的董事會,會議記錄不夠完整。
對此，公司將按《公司章程》和董事會議事規則等要求，進一步規范以通訊方式召開臨時董事會的程序，認真整理、歸檔各位董事對相關議案的審議意見，使會議記錄更加符合《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《公司董事會議事規則》的規定和要求。
（二）關于子公司利潤提前分配問題
通知提出，公司控股子公司香溢德旗典當有限責任公司在其股東會通過該公司2006年度利潤分配方案前，向股東單位提前分配了紅利。
對此，公司已要求該公司加強相關法律、法規的學習，提高規范運作水平，防止類似事件的發生。公司將進一步完善內控制度，加強對子公司的監管。
（三）貸款總額超權限問題
通知提出，根據董事會授權，公司貸款余額不超過3億元，但截止半年報，公司借款期末數已達3.35億,超出了董事會所授權限。
近年來，公司業務尤其是典當業務拓展較快，貸款額度需求量明顯增加，對此，公司認真遵從董事會貸款額度授權，在授權額度內進行辦理，由于公司對總額度的把握時，對子公司貸款額度是按比例折算，因此形成了超額情況。
對此，公司將認真學習相關規定，完善規范計算貸款額度辦法，確保運作規范有效。
（四）對外資金往來的問題
通知指出，公司2004年至2007年發生的幾筆對外借款，其額度超過了董事會的授權。
此事主要是對授權辦法理解不一致，對此公司將一進完善授權辦法，嚴格控制和防范風險，確保公司和廣大投資者的利益。
公司治理是一項長期工作。公司將繼續嚴格按照中國證監會、寧波證監局、上海證券交易所等監管部門的要求，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》和《股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的規定，建立公司治理的長效機制和完善公司治理各項工作，不斷提高公司治理覺悟，充分積累公司治理經驗，認真完善公司各項管理和控制制度，持續規范公司的管理和運作，及時解決存在的各項問題，使公司獲得持續、健康、快速發展。`
寧波大紅鷹實業投資股份有限公司
2007年10月30日

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