本報記者 龍昊

　　27日的公告顯示，洞庭水殖(600257)定向增發獲得股東大會通過。募資計劃不超過4.88億元，以做大做強淡水養殖。

　　增發變更

　　此次發行募集資金48800萬元，將投向：安徽龍感湖大閘蟹與淡水魚養殖建設，23991萬元(含收購資產)；安徽黃湖增養殖改造，6000萬元；淡水產品綜合加工，8000萬元；生物水解珍珠粉加工與銷售網絡建設，5500萬元；江蘇陽澄湖大閘蟹股份有限公司51%股權收購及增資5309萬元(含收購股權)。

　　洞許水殖認為，通過收購優質水面資源，增加對高附加值產品投入，完善產業鏈，可以實現公司在淡水產品領域的飛躍，保持公司長期的行業競爭優勢。根據項目投資可行性計劃，以上五個項目達產年銷售收入64590萬元，利潤總額12251萬元，總投資收益率25.01%。

　　此次的增發方案經過了一次調整。公司原本募集收購的博斯騰湖沒有許可證。

　　今年6月公布的方案是，募集資金5.2億元，擬投向：新疆博斯騰湖水面養殖使用權收購與經營25000萬元(含收購資產)；安徽黃湖增養殖改造，6000萬元；魚類加工，8000萬元；生物水解珍珠粉加工與銷售網絡建設，5500萬元；收購陽澄湖大閘蟹公司股權及大閘蟹市場開拓，擬投入募集7500萬元，投資總額9000萬元(收購股權不超過4000萬元)。

　　不料，由于募集資金投資項目之一“新疆博斯騰湖水面養殖使用權收購與經營”項目尚未取得地方政府批文，項目進展有不確定性。董事會決定采取本次募集資金以外的投入方式從事博斯騰湖水面養殖使用權的收購與經營。

　　利益輸送？

　　此次募集投向項目之一的收購大閘蟹公司屬關聯交易。2006年，上海泓鑫置業收購大閘蟹公司57%股權，并在上海注冊成立了“上海陽澄湖企業發展有限公司”以開拓市場。洞庭水殖大股東湖南泓鑫控股有限公司有泓鑫置業51.02%股份，洞庭水殖持有剩余股權。

　　截至2007年8月31日審計、評估基準日，大閘蟹公司股東權益2845.88萬元，評估值為5538.16萬元，評估增值率94.60%。按51%比例計算確定為2824.46萬元，也就是說溢價了1300多萬元。對此，上市公司實際控制人、董事長羅祖亮認為，大閘蟹公司品牌知名度很高，擁有良好的淡水湖面資源和優良的大閘蟹原產地品牌資源，但是該企業原股東由于資金鏈斷裂，導致企業流動資金短缺，生產經營和效益出現下滑勢頭，泓鑫置業實施收購后，額外付出了1000多萬元的代價剝離不良資產，經過一段時間的運營改造，該企業已經基本實現扭虧為盈，下一步通過增發方式注入上市公司后，相信會給上市公司帶來比較好的收益。數據顯示，大閘蟹公司在1-8月虧損431萬元，但洞庭水殖認為前期虧損是歷史原因造成，消除制約因素后，盈利空間很大。

　　在另一增發投資項目安徽黃湖增養殖改造中，也有泓鑫置業的身影。2004年6月，洞庭水殖以評估價值6035.36萬元收購安徽省宿松縣黃湖17.8萬畝水面50年養殖使用權。為拓展公司主營業務，公司與泓鑫置業共同投資3000萬元收購宿松縣黃湖水產開發公司，設立安徽黃湖漁業有限公司。上市公司投資2800.80萬元，持股93.36%。

　　可見，泓鑫置業在從地產獲益之時，還頻頻分享上市公司主營業務。

　　2002年9月，洞庭水殖出資4158萬元與大股東共同設立泓鑫置業，注冊資本7560萬元，公司擁有其55%的權益。2004年3月，出資雙方各自按持股比例追加總額為4440萬元投資用于充實泓鑫置業自有資金，上市公司應追加投資額2442萬元。不過，洞庭水殖放棄了增資，泓鑫控股單方面增資，從而取得了對泓鑫置業的控股權(洞庭水殖對泓鑫置業的持股比例下降到48.92%)。對于放棄的原因，在兩年之后的2006年巡檢整改報告中，洞庭水殖卻辯稱，泓鑫置業為適應國家房地產業務政策調整而要求增資940萬元，因對宿松縣黃湖的巨額投資，公司不得不放棄同比例增資，其資金缺口由泓鑫控股補齊。

　　當時，房產開發進入收獲期，泓鑫置業同一家策劃公司簽訂了銷售代理合同，銷售上海天山路某地塊的一處商業樓盤，約定若銷售金額低于5億元，即由該策劃公司補足。

　　洞庭水殖一方面成資金緊張，一方面卻又大量增加銀行借款為他人作嫁衣裳。曾有媒體披露，2002年公司的貸款為2.68億元，因泓鑫置業的貸款2004年反增至4.46億元。與此同時，公司用于主業的投資(包括股權投資和資產收購)累計起來還不到1個億。上市公司的巨大額貸款用于大股東的房地產項目，上市承擔巨額的財務費用和財務風險。

　　不僅如此，洞庭水殖還被懷疑通過關聯交易進行利益輸送。2005年9月，洞庭水殖披露其擬購買一處位于湖南省常德市“泓鑫城市花園”中建筑面積為9192.1平方米的商業用房地產，購買金額為7799.71萬元——每平方米達8485元。該房產的開發商是湖南洞庭水殖置業公司，由上市公司和大股東共同投資，前者占47.14%，后者占52.86%。公告稱，主營水產養殖的洞庭水殖買樓目的是增加經營性資產，擴大經營性現金流，并提升品牌。

　　業績不佳

　　董事長羅祖亮曾宣稱，洞庭水殖有規模優勢、有科研優勢、產業鏈完整，通過股改，做中國最好的淡水養殖企業。

　　然而，公司的成長性并不理想。公司雖然在水域面積和產量上都居行業前列，但市場占有率仍不高，產量占全國淡水養殖產量的不到0.1%；并且銷售渠道難以與品牌效應相關聯，公司獲益甚少。5月16日，本報對此作了題為《洞庭水殖錢途難料》的報道。

　　2006年，公司實現主營業務收入31952.04萬元，同比增長4.79%，其中水產品收入20910.07萬元，占總收入的65.44%，同比增長19.20%。今年前三季度實現凈利潤1031.91萬元，每股收益4分錢。

　　公司主營水產品的毛利率盡管逐年下降(2004年前，洞庭水殖的水產品毛利率均在50%以上，甚至接近60%，2005年下降至43.37%，到2007年中期不足40%)，但報表顯示公司經營穩定，每年水產品收入占總收入的60%左右，高毛利率下每年的凈利潤卻很低，那么，洞庭水殖的收益流向何處？

　　醉翁之意

　　為了此次增發，10月15日公告了前次募集資金的使用情況。公告稱，截至2004年12月31日，公司累計使用募集資金用于項目建設34428.80萬元，募集資金已全部使用完畢。經審計，2006年12月31日公司實現主營業務收入31952.04萬元，較公司上市第一年2000年12月31日的7463.52萬元增長328.11%；公司總資產115503.70萬元，是上市初的2.39倍，水產主業所占比重逐步提高，盈利能力持續增強，募集資金投資項目對公司發展的促進作用已經得到了體現。

　　這一公告與洞庭水殖關于2006年巡檢整改報告的公告存在很大出入。2006年7月17日至8月5日，證監會湖南監管局對上市公司進行了巡回檢查，并于2006年9月15日下發了《限期整改的通知》。洞庭水殖2006年10月26日的整改公告稱，“公司募集資金變更未履行法定程序，投資項目未達到預期收益。”

　　整改公告稱，公司募集資金中催乳素深度開發、烏鱧口服顆粒劑、活性珍珠膠囊深度開發等三個項目實際為公司控股子公司湖南德海制藥有限公司GMP認證改造工程，雖然GMP認證改造工程包括顆粒劑、膠囊劑生產線建設，目前已有“活性珍珠膠囊”產品上市，但催乳素、烏鱧兩個產品因為市場因素一直未推出產品上市，形成與募集資金用途表述不一致，容易造成誤解。并且，德海制藥的GMP改造項目，投入募集資金8088.3萬元，每年自產藥品的銷售收入僅2000萬元左右，難有合理的投資回報。其他募資項目也未達到預期收益。尤其是珊珀湖改造及綜合開發項目中投入募集資金600萬元建成的培訓中心，資產閑置且一層地面沉陷；以募集資金投資湖泊清淤費用770萬元，投資土建護坡157萬元，投資圍湖堤277萬元等均計入長期待攤費用，并按十年攤銷……

　　那么，洞庭水殖積極收購水面用意何在？從

資本市場獲益的羅祖亮曾在接受采訪時道破天機，“水面是不可再生資源，通過整合洞庭湖水面資源，搶抓機遇，對淡水水面實行資本化、產業化，收購其30年至50年的養殖使用權，之后將其推向資本市場”。在2004年6月與宿松縣簽訂的經濟合作協議中，洞庭水殖就承諾，力爭用三年的時間將宿松注冊公司培植為上市公司。

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。