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申達股份(600626)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:01 中國證券網
證券代碼：600626 證券簡稱：申達股份 公告編號：2007-020
上海申達股份有限公司公司治理專項活動整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求和上海證監局的具體部署，公司于2007年4月啟動治理專項活動，成立了以董事長為第一責任人的公司治理專項小組，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務�，F將本次公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年4月初，設立了公司治理專項活動領導小組，確定公司治理專項活動的第一責任人為董事長席時平，董事會負全責。公司指定董事兼總經理安秀清具體主抓本次活動。董事會秘書瑪天羽負責安排與落實具體工作。監事會負責及時檢查監督，其他高管人員必須貫徹配合。董事會辦公室負責協調組織相關人員完成各項工作，公司各職能部門負責人積極協作配合。4月19日，公司制定并向上海證監局上報了《公司治理專項活動工作計劃》。
5月1日至30日，由公司各有關部門、各控股子公司對照中國證監會列舉的自查事項進行內部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和不足。
6月1日至20日，公司治理專項活動領導小組根據各部門的自查情況，對整個公司的治理現狀進行復查確認，形成《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》初稿并報上海證監局審核。
6月29日，公司召開第六屆董事會第二次會議，審議通過《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，上報上海證監局，并于6月30日在《中國證券報》和上海證券交易所網站上披露，同時公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式和互動平臺。
7月1日至31日，公司在專門設立的熱線、傳真和網絡平臺上，聽取公眾對公司治理現狀的評價。
8月27日，公司召開第六屆董事會第三次會議，針對公司在自查過程中發現的問題，修訂、完善公司各項制度，審議通過了包括《公司章程修正案（草案）》、《董事會議事規則（草案）》等在內的一系列內控制度。
8月6日、7日，上海證監局對本公司的公司治理情況進行了現場檢查。
9月27日，上海證監局向本公司出具了《關于上海申達股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]390號）。
10月16日，上海證券交易所向本公司出具了《關于上海申達股份有限公司公司治理狀況評價意見》。二、對公司自查發現問題的整改
公司通過嚴格的自查，認為公司治理基本符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中規定的建立完善的公司治理結構和規范運作的要求，不存在違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司治理整體情況較好，運作規范，不存在重大問題，為公司穩定發展提供了必要條件，保護了廣大股東的利益。隨著證券市場的發展和政策法規的不斷完善和進步，公司的運作在以下幾個方面有待加強：
問題一：公司內控制度體系有待健全
整改措施：加強內控體系建設、健全公司規章制度。8月27日，公司召開第六屆董事會第三次會議，會議審議通過了《公司章程修正案（草案）》、《董事會議事規則（草案）》、《監事會議事規則（草案）》、《獨立董事制度（草案）》、《募集資金管理辦法（草案）》、《累積投票制實施細則（草案）》、《投資者關系工作制度》、《董事會戰略與投資決策委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《投資及資產處置管理條例（2007年修訂）》、《公司會計制度（2007年修訂）》、《公司財務管理制度（2007年修訂）》、《公允價值計量的確認標準和審批程序的規定》、《計提和核銷大額減值準備的申報制度》等一系列制度文件。在完善公司總部內控體系（包括實體制度和流程控制文件）的同時，要求各下屬企業根據公司的內控體系和企業自身的實際情況制訂相應的、完整的內控制度體系。
責任人：公司總經理、董事會秘書、財務總監、人力資源總監
落實時間：2007年底前完成基本制度的梳理，并在今后的工作中逐步完善內控制度體系。
問題二：董事會專門委員會的作用有待進一步發揮
整改措施：公司將通過定期或不定期地召開董事會各個專門委員會會議，對公司日常經營運作中的有關問題進行研究討論，對公司戰略規劃、內控體系建設等方面進行專題研究，充分發揮專業人士對公司的作用，提高公司管理決策水平。以董事會秘書和董事會辦公室作為董事會專門委員會與公司進行日常溝通和交流的平臺，及時將公司有關信息傳遞給相關委員，同時將相關委員的反饋意見報告公司經營管理層，為公司經營決策提供參考意見。
責任人：公司董事長、董事會各個專門委員會的主任委員、董事會秘書
落實時間：2007年底前。
問題三：投資者關系管理工作有待加強
整改措施：公司將通過設立投資者關系管理部門等措施，加強投資者關系管理工作。公司將董事會辦公室和總經理辦公室作為投資者關系管理部門，安排專人接待投資者來電、來訪，接待人員必須為了解公司經營情況的相關人員。公司將設立投資者網絡交流平臺，定期查收投資者聯系電子信箱。在適當的時候，召開投資者見面會，通過充分的信息披露等多種形式加強與投資者溝通，促進投資者對公司的了解和認同，樹立公司良好的市場形象和社會形象。
責任人：公司董事會秘書
落實時間：2007年底前。三、對公眾評議發現問題的整改
自2007年6月30日本公司《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在《中國證券報》和上海證券交易所網站公布以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。四、對上海證監局現場檢查發現問題的整改
2007年8月6日、7日，上海證監局對本公司的公司治理情況進行了現場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監事會等會議資料，提出了本公司在公司治理方面存在的問題，要求公司認真整改。公司高度重視該整改意見，及時向董事、監事和高級管理人員作了通報，并逐一分析問題產生的根源，制定了對應措施，落實相關責任人，以避免類似情況再次發生，切實提高公司治理水平。
問題一：部分董事會、監事會會議記錄過于簡單，召開監事會會議未發出書面會議通知。
整改措施：公司對董事會和監事會提出了整改要求，落實專門工作人員對董事會和監事會會議做好詳細記錄。按照《監事會議事規則》的有關規定，在監事會定期會議和臨時會議召開前分別提前十日和五日發出蓋有監事會印章的書面會議通知。
責任人：公司董事會秘書、監事會主席
落實時間：今后召開相關會議時。
問題二：存在獨立董事委托非獨立董事出席董事會并行使表決權的情況。
整改措施：公司將嚴格按照《董事會議事規則》中關于委托出席限制的規定，要求在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
責任人：公司董事長、董事會秘書
落實時間：今后召開相關會議時。
問題三：個別房地產證權利人為控股股東，尚未辦理過戶手續。
整改措施：公司主要經營場所及土地使用權基本清晰，均獨立于控股股東，但由于歷史遺留問題，公司個別房地產證存在少許瑕疵。涉及的個別地產系資產置換從上海申達（集團）有限公司進入本公司，由于種種原因該地塊產證戶名變更手續暫時無法辦理，但根據資產置換協議和國有資產管理部門及其他有關部門的批復，該幅土地的相關權利義務應歸屬本公司。雖然上述事宜不存在對本公司的實質性風險，但出于對資產完整性的考慮，公司正在與相關部門積極接洽，爭取早日達成妥善的解決方案。
責任人：公司總經理
落實時間：2008年底前。五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
2007年10月16日，上海證券交易所對公司治理狀況出具了綜合評價意見，認為公司在信息披露、股東大會及董事會運作和內部控制制度建設方面未出現上海證券交易所重點關注的違規情形或事項。
針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以本次專項治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件要求，切實加強公司內控制度建設，規范股東大會、董事會、監事會運作，強化公司董事、監事、高級管理人員的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
綜上所述，中國證監會組織開展的本次公司治理專項活動，為持續提升公司治理水平提供了難得的機會，加強了公司董事、監事和高級管理人員對內控制度重要性的認識。公司將嚴格按照相關法律的規定，加強公司治理結構建設，認真貫徹落實本次治理活動中提出的各項整改計劃，以內控體制建設為核心，克服公司治理中的薄弱環節，切實解決存在的問題，以規范的運作和優良的業績回報公司股東。
上海申達股份有限公司
2007年10月31日

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