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S哈藥(600664)公司治理整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:56 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：600664 證券簡(jiǎn)稱：S哈藥
哈藥集團(tuán)股份有限公司公司治理整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和黑龍江證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求，公司嚴(yán)格按照規(guī)定的時(shí)間和步驟，自2007年5月起至今，認(rèn)真、務(wù)實(shí)地完成了本次"公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作"。現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：
一、開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的主要工作
根據(jù)公司治理專項(xiàng)工作的安排，公司成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)計(jì)劃。公司于2007年7月3日召開了第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《哈藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了披露。同時(shí)，為了使投資者和社會(huì)公眾更好地參與公司專項(xiàng)治理工作，公司設(shè)立了專門的評(píng)議電話、傳真及網(wǎng)絡(luò)交流平臺(tái)。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)黑龍江監(jiān)管局于2007年8月7日對(duì)本公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2007年8月27日對(duì)本公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)哈藥集團(tuán)股份有限公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)及整改建議的通知》（黑證監(jiān)上字[2007]4號(hào)）；10月18日，公司收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于哈藥集團(tuán)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》。公司及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和部門相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了上述通知的內(nèi)容和評(píng)價(jià)意見，積極落實(shí)整改工作，截至目前，多數(shù)問題已經(jīng)完成整改，未完成的問題也將限期整改完畢。
二、公司自查以及監(jiān)管部門檢查所發(fā)現(xiàn)的問題
（一）公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題和不足
1、因南方證券違法違規(guī)持有公司近90%流通股份，導(dǎo)致公司尚未進(jìn)行股權(quán)分置改革。
自2004年1月，南方證券被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳市人民政府行政接管后，暴露出南方證券通過(guò)違法違規(guī)方式持有本公司的股票數(shù)量已超過(guò)公司流通股股本的90%，截至目前，南方證券違法持有股份仍占本公司總股本的57.56%，占流通股本的88.23%，在南方證券違法違規(guī)增持本公司股票的過(guò)程中，從未履行持股變動(dòng)信息披露、要約收購(gòu)等法律規(guī)定的義務(wù)。非流通股東哈藥集團(tuán)有限公司認(rèn)為：依據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定，南方證券違法持股導(dǎo)致其持有的哈藥全部股份不具備表決權(quán)，因此只有待南方證券破產(chǎn)清算過(guò)程中其持有的哈藥股份股票被合法處置后，本公司方能啟動(dòng)股改。由于南方證券違法持股行為所違反的證券法及相關(guān)法規(guī)的條款較多，因此其違法持股的處置過(guò)程較復(fù)雜。本公司目前尚未從相關(guān)部門及南方證券清算組獲知南方證券對(duì)哈藥股份股票進(jìn)行合法處置的安排及預(yù)計(jì)時(shí)間。
2、投資者關(guān)系管理工作有待加強(qiáng)；
3、公司與三精制藥往來(lái)款項(xiàng)問題；
2007年1月，本公司完成了將持有的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（下稱"三精制藥"）的16.07%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東哈藥集團(tuán)有限公司(下稱"哈藥集團(tuán)")的全部工作，轉(zhuǎn)讓后本公司持有三精制藥30%的股權(quán)，三精制藥由公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司變?yōu)楣娟P(guān)聯(lián)方。由此導(dǎo)致三精制藥在作為本公司控股子公司時(shí)因歷史原因形成的欠本公司2.31億元的款項(xiàng)演變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方欠款。截至目前，三精制藥已按照還款協(xié)議的約定時(shí)間如期歸還了1.6億元，尚有7100萬(wàn)元按照約定于2007年底前償還完畢。
4、公司《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》需進(jìn)行修訂。
（二）黑龍江證監(jiān)局對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查后指出的問題
1、南方證券持有公司近90%流通股份，造成股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，致使公司尚未進(jìn)行股權(quán)分置改革；
2、投資者關(guān)系管理工作有待加強(qiáng)。公司尚未建立投資者關(guān)系管理制度以及專門的投資者管理網(wǎng)頁(yè)，與投資者之間的溝通互動(dòng)機(jī)制不完善，溝通方式單一；
3、公司《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》需進(jìn)行修訂；
4、公司與哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司往來(lái)款項(xiàng)需及早處理；
5、公司董事會(huì)現(xiàn)有8名董事，不符合公司《章程》規(guī)定。同時(shí)，個(gè)別監(jiān)事長(zhǎng)期聯(lián)系不上，致使公司監(jiān)事會(huì)職能受到影響；
6、董事會(huì)尚未設(shè)立下屬委員會(huì)。
（三）上海證券交易所對(duì)公司改善治理狀況的監(jiān)管建議
針對(duì)公司在股東大會(huì)及董事會(huì)運(yùn)作方面存在董事會(huì)人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的情況，公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專向活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。
三、公司整改情況
1、公司將待南方證券持有公司的股權(quán)依法處置后，盡快啟動(dòng)股改程序；
根據(jù)評(píng)議和日常投資者來(lái)電咨詢情況，公司股改工作是投資者和社會(huì)公眾普遍關(guān)注的問題。作為少數(shù)未完成股權(quán)分置改革工作的上市公司之一，目前公司股權(quán)分置改革工作無(wú)法開展的主要原因系南方證券違法違規(guī)持股所致。由于南方證券違法持股的處置過(guò)程較復(fù)雜，公司目前尚未從相關(guān)部門及南方證券清算組獲知南方證券對(duì)哈藥股份股票進(jìn)行合法處置的安排及預(yù)計(jì)時(shí)間，因此公司何時(shí)啟動(dòng)股改目前尚無(wú)法預(yù)期。
公司在做好每周對(duì)公司股改進(jìn)展情況進(jìn)行公告披露的同時(shí)，正在積極進(jìn)行股權(quán)分置改革的相關(guān)準(zhǔn)備工作，待南方證券持有公司的股權(quán)依法處置后，將盡快啟動(dòng)股改程序。
2、進(jìn)一步加強(qiáng)了投資者關(guān)系管理工作；
在公司治理工作中，公司已將投資者關(guān)系管理作為公司治理的一項(xiàng)重要工作，由公司董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)，公司證券部門負(fù)責(zé)具體工作，在日常工作中，公司努力做好股東及咨詢機(jī)構(gòu)的來(lái)信、來(lái)電、來(lái)訪，妥善地處理了與投資者、咨詢機(jī)構(gòu)、媒體的對(duì)接和溝通工作。在本次整改中，公司在公司的網(wǎng)站上增設(shè)了投資者關(guān)系管理專欄，定期或不定期發(fā)布公司有關(guān)情況，并設(shè)立了投資者信箱，增加了與投資者溝通和互動(dòng)的渠道。今后，公司將在嚴(yán)格遵守信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平的前提下，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。
3、公司修訂了《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》；
公司已經(jīng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，完成了《提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備規(guī)定》的修訂工作，保證公司各項(xiàng)資產(chǎn)嚴(yán)格按照規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確進(jìn)行核算和計(jì)量。
4、公司已按時(shí)收回與哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司的往來(lái)款項(xiàng)；
根據(jù)公司與三精制藥簽訂的還款協(xié)議安排，三精制藥在2006年4月24日前償還現(xiàn)金2000萬(wàn)元（公司已按期收到該筆款項(xiàng)）；余款2.11億元將分三期于2007年底前全部以現(xiàn)金方式償還，第一期為2007年6月末前償還7000萬(wàn)元；（該筆款項(xiàng)已于6月29日到帳）第二期為2007年9月末前償還7000萬(wàn)元（該筆款項(xiàng)已于9月29日到帳）；第三期為2007年底前償還剩余7100萬(wàn)元。上述還款方案業(yè)經(jīng)公司于2007年4月14日召開的四屆二十二次董事會(huì)審議通過(guò)并公告。
整改期間，公司積極推進(jìn)該筆款項(xiàng)的協(xié)議落實(shí)情況，三精制藥已于2007年9月末如期償還了7000萬(wàn)元。鑒于余款將于2007年末到期，公司將嚴(yán)密關(guān)注并加緊追償，確保如期完成剩余7100萬(wàn)元的追償工作，保障公司利益不受損失。
5、公司將在董、監(jiān)事會(huì)換屆時(shí)一并解決董事、監(jiān)事缺額問題；
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本公司董事會(huì)設(shè)9名董事。2007年4月23日，公司接到董事彭周鴻先生的書面辭職申請(qǐng)，其本人提出辭去本公司董事職務(wù)，因此公司董事會(huì)現(xiàn)有董事為8名。此外，公司監(jiān)事余斌，目前已經(jīng)失去聯(lián)系無(wú)法正常行使職責(zé)。鑒于公司第四屆董、監(jiān)事會(huì)即將于年底任期屆滿，公司將在董、監(jiān)事會(huì)到期換屆時(shí)一并解決上述問題。
6、公司將在董事會(huì)換屆時(shí)設(shè)立各專門委員會(huì)。
按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)范化要求，上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。鑒于公司第四屆董、監(jiān)事會(huì)即將于年底任期屆滿，公司將在董事會(huì)到期換屆時(shí)一并解決上述問題。
公司將在認(rèn)真貫徹落實(shí)整改工作的基礎(chǔ)上，以此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和評(píng)價(jià)意見，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定的要求，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露事務(wù)管理制度等相關(guān)制度，規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的勤勉盡責(zé)意識(shí)，以進(jìn)一步提高公司治理水平，促進(jìn)公司的快速發(fā)展。
特此報(bào)告。
哈藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二○○七年十月二十九日

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