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華資實(shí)業(yè)(600191)治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中國(guó)證券網(wǎng)
股票代碼：600191 股票簡(jiǎn)稱：華資實(shí)業(yè)
包頭華資實(shí)業(yè)股份有限公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]29號(hào)）和內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于落實(shí)"關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知"的通知》（內(nèi)證監(jiān)函[2007]31號(hào)）的文件精神，結(jié)合《公司法》、《證券法》以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，按照內(nèi)蒙古證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，積極開(kāi)展公司治理活動(dòng)，根據(jù)公司治理的自查情況以及內(nèi)蒙古證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果，公司對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題與不足之處擬定了整改計(jì)劃，并按要求落實(shí)整改工作，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，按照內(nèi)蒙古證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，公司及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員深刻學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì)文件精神，進(jìn)一步健全和完善公司治理，加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。公司于2007年5月成立了以公司董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，并結(jié)合公司實(shí)際，制定了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)分階段的詳細(xì)工作方案。
2007年5月至8月，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行了自查。在廣泛調(diào)查摸底的基礎(chǔ)上，本著實(shí)事求是的原則，形成了"包頭華資實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃"，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行了披露。同時(shí)公司還披露了專(zhuān)門(mén)電話、傳真和電子信箱以及監(jiān)管部門(mén)設(shè)置的聯(lián)系方式，便于廣大投資者和社會(huì)公眾參與對(duì)本公司治理情況的評(píng)議，接受廣大投資者提出的意見(jiàn)和建議。
二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改措施
（一）公司原制訂的《募集資金管理制度》需要進(jìn)行補(bǔ)充和完善；
整改措施：隨著我國(guó)資市場(chǎng)的快速發(fā)展，相應(yīng)的法律法規(guī)及配套措施不斷變化，對(duì)上市公司治理的要求日益提高。通過(guò)本次對(duì)公司治理情況進(jìn)行自查，公司對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度進(jìn)行了細(xì)致整理，公司的一系列規(guī)章制度基本符合監(jiān)管部門(mén)的要求，配套管理制度也已基本完備，《募集資金管理制度》已進(jìn)行了補(bǔ)充修訂。
（二）中小股東出席公司股東大會(huì)比率較低；
整改措施：在今后召開(kāi)的股東大會(huì)上，尤其是討論股權(quán)激勵(lì)、再融資等重大事項(xiàng)的股東大會(huì)上，公司力爭(zhēng)采取現(xiàn)場(chǎng)表決、網(wǎng)絡(luò)表決與獨(dú)立董事征集投票權(quán)相結(jié)合的方式，盡可能地讓中小股東更多地參與到公司的決策中來(lái)。
（三）對(duì)公司董事、監(jiān)事及其他高管人員的培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)；
整改措施：在內(nèi)蒙古證監(jiān)局的指導(dǎo)和內(nèi)蒙古上市公司協(xié)會(huì)的組織下，公司已完成一次對(duì)公司董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。下一步公司將結(jié)合各種相關(guān)法律法規(guī)的實(shí)施，加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司部門(mén)和人員開(kāi)展相關(guān)培訓(xùn)，增強(qiáng)其責(zé)任感，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司高層管理人員的穩(wěn)定性，使得各位高管能在公司的運(yùn)作過(guò)程中真正發(fā)揮作用；另外還要加強(qiáng)公司高管的信息披露制度的學(xué)習(xí)，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場(chǎng)因此所造成的影響，以提高公司整體規(guī)范運(yùn)作能力，全面提高公司整體工作質(zhì)量。
（四）投資者關(guān)系管理方面的工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)；
整改措施：公司要繼續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，特別是在業(yè)績(jī)報(bào)告之后，應(yīng)該增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)，如通過(guò)網(wǎng)絡(luò)的方式召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)等，讓投資者能夠了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和總體狀況。
（五）管理層激勵(lì)機(jī)制及股權(quán)激勵(lì)方面存在不足。
整改措施：本次自查中，公司認(rèn)為完善的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制有利于提升公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值回報(bào)；有利于在當(dāng)前激烈的人才競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中吸引和留住優(yōu)秀人才。為此，公司已積極溝通和督促相關(guān)董事結(jié)合公司實(shí)際情況，在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，積極推進(jìn)激勵(lì)機(jī)制的完善，推動(dòng)管理層激勵(lì)計(jì)劃的制訂。
三、內(nèi)蒙古證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及公司的整改措施
2007年10月11日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對(duì)我公司發(fā)出"內(nèi)證監(jiān)函[2007]150號(hào)"《關(guān)于對(duì)包頭華資實(shí)業(yè)股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改建議》文件。文件認(rèn)為：公司雖然建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并能在該框架下進(jìn)行良好的運(yùn)行，但公司治理仍存在一定的問(wèn)題，需公司不斷加以完善。
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員依法治理、規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)有待進(jìn)一步提高。比如公司部分會(huì)議記錄沒(méi)有記錄人員和董秘的簽字等。
整改措施：公司將繼續(xù)組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)上市公司治理方面的法律法規(guī)和政策文件，做好上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，努力把提高上市公司質(zhì)量的意識(shí)深入貫徹到所有高級(jí)管理人員的日常工作實(shí)踐中。
公司將在今后的"三會(huì)"會(huì)議記錄中注意詳盡記錄與會(huì)人員的發(fā)言情況。根據(jù)內(nèi)蒙古證監(jiān)局提出的問(wèn)題，公司已要求會(huì)議記錄人員補(bǔ)簽了姓名，并在今后的工作中注意這一點(diǎn)，每次會(huì)議記錄都要現(xiàn)場(chǎng)簽名。
（二）在信息披露和投資者關(guān)系管理方面有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
整改措施：公司將繼續(xù)加強(qiáng)信息披露制度方面的學(xué)習(xí)，認(rèn)真細(xì)致地做好信息披露工作，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。同時(shí)將進(jìn)一步改善投資者關(guān)系管理工作，及時(shí)回應(yīng)媒體和投資者的質(zhì)疑，為公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造一個(gè)和諧的外部環(huán)境。
（三）完善公司治理的組織結(jié)構(gòu)。從制度設(shè)計(jì)上看，董事會(huì)下設(shè)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)有利于公司董事會(huì)決策的科學(xué)性，有利于提高公司的法人治理水平和管理水平。但是目前公司董事會(huì)下設(shè)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職能效用還未充分發(fā)揮。
整改措施： 公司將進(jìn)一步加強(qiáng)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的建設(shè)，繼續(xù)完善專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的制度和組織結(jié)構(gòu)，如定期召開(kāi)會(huì)議，在有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，按照各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的《實(shí)施細(xì)則》，適時(shí)開(kāi)展相關(guān)工作等，使其能夠切實(shí)發(fā)揮作用。
四、上海證券交易所關(guān)于我公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)及公司的改進(jìn)措施
針對(duì)上海證券交易所出具的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，公司將以此次專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。
總之，此次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)全面檢查了公司運(yùn)作制度、"三會(huì)"運(yùn)作情況、公司內(nèi)部控制及公司獨(dú)立性等情況，查找出了需要改進(jìn)的問(wèn)題與不足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件，加深了對(duì)公司治理重要性的認(rèn)識(shí)。公司通過(guò)整改，加強(qiáng)了內(nèi)控制度的建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范了公司運(yùn)作，強(qiáng)化了投資者關(guān)系管理，對(duì)推動(dòng)公司治理水平的提高起到了積極的作用。
包頭華資實(shí)業(yè)股份有限公司
2007年10月30日

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