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新浪財經

長春經開(600215)關于公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中國證券網
股票代碼：600215 股票簡稱：長春經開
長春經開（集團）股份有限公司關于公司治理專項活動整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司[2007]28號），本公司于2007年7月成立了公司治理專項活動領導小組，現已完成公司治理自查和公眾評議階段的各項工作。針對公司治理自查發現的問題和中國證監會吉林監管局提出的整改意見，本公司進一步明確了整改責任和整改措施。本公司將本著持續改進、持續提高的原則，進一步完善公司治理結構，依法規范運作，切實提高公司治理水平。
一、公司治理活動期間的主要工作
2007年4月，公司在認真學習通知精神的基礎上，成立了以董
事長為組長的專項治理領導小組，明確了本次專項治理活動的工作安排，研究了公司治理活動方案。
2007年5月---6月公司在組織董事、監事、高管人員學習中國證監會及吉林監管局展開此次公司治理專項活動的通知精神基礎上，逐條對照"加強上市公司治理專項活動自查事項"，認真查找了本公司治理結構方面存在的問題和不足，并于2007年7月25日召開公司五屆二十二次董事會會議，專門審議通過了《關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。
次日，在上海證券交易所網站、《上海證券報》和《中國證券報》上公告了上述《自查報告和整改計劃》，并公布了聽取投資者和社會公眾意見及建議的電話、電子信箱。
2007年10月15日公司收到中國證監會吉林監管局《關于長春經開（集團）股份有限公司治理專項活動整改建議》（以下簡稱《監管局整改建議》）。
二、公司自查發現問題的整改
通過自查，公司董事會認為：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件關于建立完善的治理結構及規范運作的要求，但公司還重視和加強和改進以下幾方面工作，進一步提升公司治理水平。
1、需進一步加強董事、監事及其高管的培訓工作
（1）情況說明：從目前看，公司董事、監事及其高管都能夠積極參加監管部門的各項法律法規、規章制度的學習，但由于沒能堅持經常性的自學，加上公司治理各項法律法規和規章制度涵蓋的內容廣泛，上述人員對相關法律法規、規章制度掌握的不夠全面、準確，導致在日常工作中不能夠嫻熟的使用和應用。
（2）整改措施：加強對公司董事、監事及其高管的培訓工作。今后要求上述人員按要求參加監管部門組織的相關法律法規、規章制度的培訓；另外要求公司董事、監事、及其高管要堅持自學公司治理的相關知識。
整改時間：常年。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
2、加強對董事、監事及其高管人員所持本公司股份及其變動的管理
（1）情況說明：根據公司存在過董事、監事違規買賣本公司股票的情況，今后公司將進一步加強對董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，避免類似的情況發生。
（2）整改措施：按照證監會關于《上市公司董事、監事及其高管人員所持本公司股票及其變動管理規則》的要求，加強對董事、監事及其高管人員所持本公司股份及其變動的管理，實行董事、監事及其高管人員買賣股票報告制。
整改時間：常年。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
3、董事會組織機構尚待健全
（1）情況說明：由于公司董事都有各自的工作，如果組建董事會專業委員會，各位董事勢必會增加更多的工作量；另外公司董事中有4名獨立董事，因此在增加工作量以及董事分工等工作安排上，董事會還有一定的困難。
（2）整改措施：按照《上市公司治理準則》第五十二條規定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，制定工作細則。
整改時間：明年年底之前。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
4、目前公司3.6平方公里項目宗地調整尚未完成
（1）情況說明：本公司與管委會簽署《臨港經濟區3.6平方公里經營性用地項目投資條件協議書》時，該項目宗地的用地控規尚未調整為商服和住宅用地。由于近期國家宏觀調控的實施及土地政策的變化，該項目宗地用地規劃調整難度和時間成本加大，鑒于此，根據協議中有關違約條款的規定，管委會承諾更換項目宗地位置。
（2）整改措施：由于該項目宗地面積大，整體更換有一定難度，另外還需要和相關部門進行溝通、協調，手續上也比較繁瑣，目前正在進行當中。
公司將積極和管委會的溝通，督促管委會加快3.6平方公里項目宗地調整進度。
整改時間：明年年底之前。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
5、公司關于重大資產出售和購買的執行情況
（1）情況說明：公司在《長春經開（集團）股份有限公司重大資產出售和購買的議案》中所出售和購買的資產已交割完，相關款項已劃轉完畢，出售的長春經開生態發展有限公司的股權變更工商登記手續以及購買的長春經濟技術開發區開發大廈物業管理處股權變更工商登記手續尚未完成。
由于此次出售和購買涉及到國有資產的劃轉、變更，所以手續繁瑣，需要逐步辦理。
（2）整改措施：加快辦理公司在《長春經開（集團）股份有限公司重大資產出售和購買的議案》中出售的長春經開生態發展有限公司的股權變更工商登記手續以及購買的長春經濟技術開發區開發大廈物業管理處股權變更工商登記手續，并及時披露有關信息。
整改時間：本年底之前。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
三、對中國證監會吉林監管局提出的公司治理情況綜合評價和整改建議的改進措施
1、《監管局整改建議》指出"建議你公司制定防范控股股東侵占上市公司資產的具體措施"
（1）情況說明：上市以來，公司意識上未足夠重視相關長效機制建立的重要性，通過此次公司治理工作的深入，管理層意識到建立此項長效機制能有效防范今后工作中出現此類事件的發生。為此根據現行法律法規的相關規定，將修訂《公司章程》，在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。通過上述制度的建立有效防范大股東侵占行為的發生。
（2）整改措施：根據現行法律法規的相關規定，修訂《公司章程》，在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。
整改時間：明年4月底之前。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
2、《監管局整改建議》指出："鑒于你公司監事曾違規買入本公司股票，建議你公司要繼續加強對董事、監事和高管人員關于證券市場各項法規、規章制度的培訓"
情況說明和整改措施如本報告第二、2條所述。
3、《監管局整改建議》指出："建議你公司進一步完善關聯交易管理辦法并切實貫徹執行，真正建立起關聯交易管理的有效機制"
（1）情況說明：目前公司已經制定了《長春經開（集團）股份有
限公司關聯交易管理辦法》
（2）整改措施：公司以公開、公正、公平的原則計劃和檢查日常性關聯交易；每月檢查公司和個分子公司關聯資金往來，禁止發生非經營性資金站用；嚴格按照上海證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》的規定履行關聯交易決策程序和信息披露程序及時披露關聯交易信息。同時，加強日常工作管理，結合公司的經營和發展，減少關聯交易。
整改時間：常年。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
4、《監管局整改建議》指出："你公司要積極協調有關各方，特別是取得大股東、長春市政府的支持，盡快全面落實股權分置改革時的有關承諾"
（1）情況說明：自股改以來，公司一直積極促進、協調有關各方，以盡快落實股權分置改革時的有關承諾。目前由于受國家土地宏觀調空政策及省市土地利用指標的影響，致使土地一、二級開發計劃未能按期實施。另外隨著天氣的轉冷，冬季土地的開發、出讓將越來越困難。
（2）整改措施：公司將繼續努力積極協調有關各方，主動尋找合作項目，以盡快全面落實股權分置改革時的有關承諾。
整改時間：明年6月底之前。整改第一責任人：公司董事長。直接責任人：董事會秘書。
四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的認識
根據上海證券交易所出具的治理狀況評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》等法律、法規及規章制度的要求，切實加強公司信息披露事務管理制度和內控制度建設，進一步規范股東大會和董事會運作、強化公司董事的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
總之，通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，公司找到了自身的不足，明確了整改方向，進一步增強了完善公司治理重要性的認識。今后，公司將不斷加強有關法律法規的學習，進一步提高公司董事、監事和高管人員以及有關部門依法規范經營意識，按照有關法律法規的規定，不斷完善公司治理結構，認真貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改計劃和措施，切實解決存在的問題，實現公司持續、健康、協調發展。
長春經開（集團）股份有限公司
2007年10月31日

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