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新浪財經

青島堿業(600229)關于公司治理專項活動整改提高總結報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中國證券網
股票代碼：600229 股票簡稱：青島堿業 編號：臨2007-029
青島堿業股份有限公司關于公司治理專項活動整改提高總結報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及青島證監局青證監發[2007]234號文《關于下發<青島轄區上市公司開展加強公司治理專項活動整改驗收評審工作方案》的通知》的文件精神，公司結合前期的自查、公眾評議、現場檢查等階段，基本完成了中監會要求的公司治理事項，前段時間的工作已于2007年9月底前基本完成。
一、公司總體情況
公司自2000年上市以來，不斷完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，逐步建立及修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露制度》、《募集資金使用管理制度》及各項內部如工藝、技術、設備、計劃、生產、安全、財務、審計、人力資源、勞動管理、考核等管理制度。
（一）規范運作
1、公司召開股東大會嚴格按照《公司章程》及《股東大會議事規則》召集、召開；股東大會提案審議符合程序，每次股東大會召開時均留出足夠時間回答股東提問，確保股東尤其是中小股東的話語權；平等對待公司所有股東，保證每位股東享有同等知情權，能夠充分行使表決權。如公司在股改等重大事項上已采取網絡投票制，以方便社會公眾投資者參與公司重大決策。
2、公司修訂了《董事會議事規則》，公司按照《公司法》、《公司章程》及議事規則的有關規定召集召開董事會，全體董事勤勉盡職地履行職責，董事選舉已采用累計投票制；董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名及薪酬委員會，各委員會履行自己的工作職責。公司獨立董事已達到《公司章程》規定人數。公司制定了《獨立董事工作制度》，公司獨立董事認真參加每次董事會會議及股東大會，維護和體現了中小股東利益，并對董事和高級管理人員提名、關聯交易、募集資金變更、對外擔保、資金占用等事項發表獨立意見。
3、公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及公司《監事會議事規則》的有關規定召集召開監事會，公司監事以認真負責的態度履行監督職責，對公司董事、高級管理人員的履職、財務等情況進行檢查，對公司定期報告、募集資金變更、關聯交易等事項發表意見，維護公司及全體股東的合法權益。
4、公司制訂了《總經理工作細則》，公司經理層嚴格按照制定的公司生產經營規劃實施并進行有效控制；公司經理層不僅具有強大的凝聚力，而且具備挑戰市場的應變能力，經理層團結、和諧、目標一直，勵精圖治，兢兢業業，保持了良好的業績增長及公司發展的穩定性，切實維護公司和全體股東的最大利益。
5、公司建立了完善的內部控制制度，制訂了《信息披露制度》、《募集資金使用管理制度》等，通過了ISO9000質量管理體系認證；建立了計量檢測體系并按IS010012要求有效運行，通過國家技術監督局確認的"完善計量檢測體系"認證；公司還不斷加強質監體系建設，確保其獨立行使質量監督職能；建立、實施ERP系統，實現企業資源共享，提高了信息化水平；公司實施目標管理績效考核，提高了員工創造積極性。
(二)獨立性
公司擁有獨立的組織人事部門，能夠自主招聘經營管理人員和職工，公司按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了由股東大會、董事會、監事會、經理層組成的規范高效、權責明確、有效制衡的法人治理結構。同時公司擁有獨立的生產系統、 采購和銷售系統及配套設施，公司主要生產經營場所獨立于大股東；公司的輔助生產系統和配套設備獨立、完整；公司不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司發起人投入股份公司的資產權屬明確，并已辦理了資產過戶手續。公司擁有自主的知識產權，公司主導產品"自力"牌純堿被評為"中國名牌"產品，"民豐"牌尿素和"自力"牌氯化鈣被評為"山東省名牌"，小蘇打產品被評為"青島名牌"，工業產權、非專利技術等無形資產完全獨立于大股東；公司設立獨立的財會部門, 按照財政部《企業會計制度》建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度, 獨立開設銀行帳戶，形成了自身獨立、完整的經營管理體系；公司與控股股東或關聯單位不存在資產委托經營情況。
(三)透明度
公司信息披露嚴格按照中國證監會、上交所及公司《信息披露管理辦法》執行，責任到人；公司定期報告的編制、審議、披露嚴格按照相關程序。公司自上市以來，定期報告都是及時披露，無一次推遲情況，年度財務報告都由專業會計師事務所審計并出具標準無保留意見審計報告；公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況較好；公司董事會秘書是公司的高管人員，參加公司的高層辦公會議，享有知情權，信息披露建議權得到保障和充分利用；公司制訂《信息披露制度》并嚴格按照執行，未發生泄漏事件或內幕交易行為，所有信息披露都比較認真、謹慎；近年來未因信息披露不規范或不充分等情況受到監管部門的現場檢查；不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；公司有主動披露信息意識，信息披露較規范。
二、公司治理的自查、公眾評議及現場檢查情況
（一）公司治理自查及整改情況
公司于2007年6月25日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露了《青島堿業股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，并同時報青島證監局。公司通過深度自查，對發現的問題部分完成了整改,對暫未完成的整改也已作出了具體計劃：
1、公司對外擔保額較高；公司對外擔保累計數額雖然在規定范圍之內，但為了防范風險，切實加強對外擔保管理，進一步降低公司對外擔保的比例，經董事會研究，公司于今年與青島鋼鐵股份有限公司簽訂的互保協議額度由原為2.5億元人民幣，占凈資產的25%，改簽為1.5億元人民幣額度，已降低了擔保額度。
2、內部控制體系有待進一步完善；
公司自上市以來通過逐步完善現代企業制度，不斷建立健全各種內控制度，公司內控制度的建設取得了很大的進步。但隨著公司的不斷發展，需要運用先進的內控理論和方法，強化內部控制，提高管理水平。公司內控制度根據《新會計準則》，完善了公司《財務管理制度》；《產品采購管理制度》以及公司《信息披露管理制度》。
3、公司未建立《股權激勵制度》；公司未建立《股權激勵制度》，因此難以建立股東與職業經理團隊的利益共享與約束機制，不利于公司吸引、保留優秀人才和核心關鍵員工。公司將根據國家發改委、中國證監會、交易所等的有關規定，于2008年年底前推出公司股權激勵與約束計劃，從而建立起短期激勵與長期激勵相結合的利益共享、風險共擔的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。
4、公司《信息披露管理制度》需要根據最新法律法規的精神加以完善；公司按照上交所發布的《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》，根據最新的要求進行了重新修訂和完善，公司《信息披露管理制度》已于2007年6月26日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站上披露。
5、投資者關系管理工作有待于進一步深化；公司雖然建立了《投資者關系管理制度》，但在日常工作中，貫徹落實不夠，通過本次公司治理，公司董、監事及高管人員已認識到搞好公司投資者關系管理的重要性，公司已加強了投資者關系管理工作的力度。2007年9月26日公司在本部舉辦了公司專項治理的投資者見面會，詳盡回答了投資者的咨詢；在公司網站上已建立了與投資者互動的平臺；增加了辦公設備，做到及時接聽投資者的電話咨詢，主動征求和聽取投資者對公司治理與經營發展的意見和建議，對到訪的投資者做到熱情接待，詳細記錄，認真回答，為實現公司中長期的戰略發展規劃和為公司的長遠發展奠定基礎。
6、公司董事、監事及高管人員的相關法律法規、規章制度等方面的培訓需要加強。隨著股權分置改革工作的基本完成，證券市場化改革加快以及《公司法》、《證券法》等法律、法規的修改完善和頒布實施，與證券市場相關的各項規則制度正在不斷修改、制定和完善，加強董事、監事、高級管理人員證券法規知識持續培訓工作至關重要。2007年7月，公司董事、監事已參加了由青島證監局組織的董、監事培訓；公司也已制訂培訓計劃，本年度內組織公司董事、監事、高級管理人員再進行培訓學習。
（二）關于公司治理公眾評議情況
公司通過與機構投資者、中小投資者進行面對面交流、電話詢問等形式，征詢投資者對公司治理的意見及建議。根據投資者對公司治理的評議情況及提出的有關問題進行匯總如下：
1、公司的生產過程中產生的廢液是否符合環保要求。公司制堿廢料白泥歷來都是牽制公司發展，破壞生態環境的生產老大難，公司目前已研發出治理白泥的良好方略，利用制堿廢料白泥對發電機組進行脫硫、實現雙向治理的新項目。這是近年來青島市繼實施煉鋼廢渣、化工鉻渣資源化利用、電石泥用于純堿生產工藝之后，又一成功的綜合利用"變廢為寶"的典范。
2、公司網站需設立投資者交流平臺。公司根據自查中查找出的問題及投資者提出的建議，公司網站已建立了投資者交流互動平臺欄目，以方便投資者更好地與公司進行交流，促進公司治理的完善。
3、具說今年的鹽價大幅下落，作為公司的重要原料之一，公司今年的利潤是否將有很大的提高。公司今年的利潤與去年同期相比預計將有所提高，但不僅僅是因為鹽價的回落，主要原因是今年市場銷售較好，再加上公司生產管理抓得到位，做的認真，挖潛改造取得了成果，使公司生產經營呈現產銷兩旺的好勢頭。
（三）現場檢查及證券交易所對公司治理存在問題的情況匯總
根據中國證監會證監公司字［2007］28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和證監公司字［2007］29號《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，青島證監局檢查組于9月26日起，對公司開展加強公司治理專項活動的相關情況進行了現場檢查。
從檢查情況看，公司能夠積極貫徹中國證監會28號文件精神，認真開展公司治理自查和接受公眾評議工作。公司治理自查報告基本反映了公司治理運作的實際狀況。公司治理結構和內控制度較為健全，董事會、監事會和經理層責權明確，各項經營活動運作正常。
經檢查發現，公司除治理自查報告中披露的問題外，還應在以下方面加以完善：
1、公司章程有待進一步完善。
按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）要求，增加公司章程中制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，建立對股東所持股份"占用即凍結"的機制；明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。公司于2007年12月31日前，經公司董事會審議后提交股東大會審議通過。
2、按照中國證監會證監公司字［2007］25號《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》，重新修訂公司《募集資金使用管理辦法》，公司《募集資金使用管理辦法明》于公司三屆九次董事會審議通過，明確公司募集資金 "不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易"有關規定。2007年12月31日前，公司完成此項工作。
3、公司關聯交易額占公司交易額比例不大，公司至目前為止尚未制定公司《關聯交易管理制度》，但為進一步規范公司的關聯交易，保證公司與各關聯方所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性，保障股東和公司的合法權益，公司于2007年12月31日前制訂公司《關聯交易管理制度》。
7、增加公司證券事務代表一名。公司目前尚未設立證券事務代表，根據《上海證券交易所股票上市規則》第五章第一節的第十一條的規定，公司將于2007年12月31日前按照上述規定委任一名董事會證券事務代表。
8、公司于2006年第三季度報告做過補充更告。公司2006年第三季度報告披露后，發現現金流量表合計數與明細表數不符，隨后做了補充公告。對于此次出現的問題，屬工作人員工作不細，責任心不強所至。公司已引起高度正視，對有關人員加強了學習教育，確保今后的工作細致嚴謹。
9、公司為泰旭木業有限公司提供擔保事項。公司與泰旭木業有限公司公司為非關聯單位，公司為其提供了445萬元擔保，由于數額較小，公司未進行及時披露。公司已與泰旭木業有限公司于2007年6月18日終止了擔保協議。現公司已嚴格執行有關法律法規和《信息披露制度》的有關規定，信息披露謹慎、認真。
10、公司將所持威海藍星玻璃股份有限公司股份1880萬股中的1326萬股轉讓給星暉集團有限公司，并于2006年2月16日在《上海證券報》、 《中國證券報》、 上海證券交易所網站上披露。2007年3月28日，公司與星暉集團有限公司簽署了協議，協議主要內容為："原股份轉讓協議以及與其有關的諒解備忘錄等文件廢止，自始無效"。至此，公司與星暉集團有限公司有關股權轉讓事宜終止。本次股權轉讓事宜公司未做到信息披露的持續性，經交易所提醒后，公司已嚴格執行信息披露制度，做到規范、認真。
三、通過前段的公司治理活動，對公司產生的影響及取得的成效
公司自開展專項治理活動以來，更加充分認識到公司治理關系到企業正常的生產運營的重要性。建立良好的治理結構是一個企業樹立市場信心，吸引投資的重要手段，也是企業長期穩定發展的制度基礎。有助于企業通過提高投資者的信心來吸引資本投資，有助于保證公司行為與法律、法規及社會期望的一致性，有助于減少商業交易中的腐敗行為，促進資源的有效利用。相反的，如果公司法人治理結構不健全、不完善，則會嚴重影響企業的有效運作。
通過治理，公司在規范性、獨立性得到了加強，更加深了對股市信息不對稱的認識，規范信息披露；放大公司運行好的經營理念，如誠信、追求企業價值最大化等；同時提高了管理透明度，包括對內透明和對外透明；堅持改善投資者關系并繼續保持良好的經營業績。
四、繼續完善上市公司治理的想法和建議
公司治理關系到公司生產經營及未來發展以及公司投資者、決策者、經營者、監督者的基本權利和義務，公司將更加嚴格地遵守法律特別是《公司法》的規定。通過前期的公司治理提高了公司董、監事及高管人員的認識，尤其是對如何搞好投資者關系、及時學習有關的法律、法規、公司對外擔保數額對公司的影響等等，明確了自身的權利、義務和責任，更好的履行其義務并服務于上市公司及投資者。更加重視及時認真地學習法律法規的重要性，并將所學知識運用到工作中去。切實履行信息披露制度，做到公平、公正、公開、及時、完整，使公司的治理更加正規。
公司治理結構的設置應能充分發揮公司各方面的資源優勢，以達到資源整合、資源有效運用的目的。最終目的是企業不斷發展壯大，取得價值最大化并回報廣大投資者。
通過本次加強公司治理專項活動，公司的公司治理情況得到了進一步改善，公司在規范運作、信息披露透明度、上市公司獨立性等多個方面都取得了很大的進步，公司治理情況良好。
青島堿業股份有限公司
二00七年十月二十三日

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