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新浪財經

華立藥業(000607)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中國證券網
證券代碼：000607 證券簡稱：華立藥業 公告編號：2007-039
重慶華立藥業股份有限公司公司治理專項活動整改報告
根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和中國證監會重慶監管局《關于做好重慶上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，重慶華立藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）以本次治理專項活動為契機，以規范公司運作、提升公司治理水平、提高公司質量為目標，積極開展了本次治理專項活動，并按照公司擬定的《公司治理自查報告和整改計劃》及中國證監會重慶監管局提出的監管意見進行了整改，現將有關情況報告如下：
一、公司治理活動的主要工作
公司從07年5月啟動治理專項活動，成立了以董事長為組長、總裁為副組長的公司治理領導小組，公司部分高管及各財務、審計法務等專業部門領導人為小組成員。公司各相關部門、分（子）公司均積極貫徹、配合并全面參與了治理活動。
2007年5月至6月底，為公司治理專項活動的自查階段，在領導小組的協調下，公司董事會、監事會、經理層及各相關部門對照公司治理有關規定及監管部門的要求，認真清理自查公司治理方面存在的問題和不足，形成了《公司治理自查報告和整改計劃》，該報告經公司五屆十三次董事會審議通過。
公司于2007年7月17日公告了《公司治理自查報告和整改計劃》，同時開通了電話、傳真、電子郵箱、網絡平臺，供投資者和社會公眾就公司治理活動提出意見和建議，接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的分析和評議。在此期間，公司未接到投資者關于公司治理方面的投訴和批評。
自開展公司治理活動以來，公司本著邊檢查、邊整改的原則，并按照重慶證監局《關于華立藥業公司治理專項活動的監管意見函》（渝證監市函[2007]90號）的要求和公司制定的整改計劃，認真剖析問題，逐項落實整改。
二、公司治理的主要問題和整改情況
問題一：公司部分管理制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。
整改情況：公司全面清理了各項內控制度，對部分編制較早，未能體現最新法律法規精神和文件要求的制度進行了修訂，并著力提高各項制度的可操作性，力求關鍵的責任問題能落實到人。公司于2007年7月5日召開了第五屆十二次董事會，審議通過了《公司信息披露管理制度》、《公司募集資金管理制度》、《公司關聯交易管理制度》、《公司對外擔保制度》、《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》。公司的管理制度體系得到完善。
問題二、大股東同時控制4家上市公司，要注意防范由此可能引發的系統風險。
整改情況：公司及控股股東方面均高度重視一控多的股權關系可能帶來的系統風險，在06年就開始了以建立“專職董事長制度”為代表的一系列的組織機構調整和制度建設，從組織上確保公司運營和決策的獨立性。公司在重大決策中，積極發揮董事會下設的戰略、提名、審計、薪酬和考核四個專門委員會的作用，利用各委員會的專業能力避免公司各項重大決策出現方向性的偏差。通過修改健全《關聯交易管理制度》，杜絕非必要的關聯交易，防止關聯交易非關聯化或者通過關聯交易轉移利潤等不規范的關聯交易行為發生，在關聯交易中確保規范決策、價格公允、披露及時。
問題三：公司及子公司在與關聯方的資金往來方面管理還需要加強。
整改情況：公司歷史上曾經存在關聯資金占用的情況，已經及時進行整改，收回了被占用資金。在此次專項治理活動中，公司將加強資金往來管理作為重點，修改完善了《資金往來管理制度》，并建立了縱向管理的審批流程，明確各級公司及部門的職責權限，形成了防止關聯方非經營性資金占用的長效機制和責任追究制度。
問題四：信息披露工作還需要進一步規范，信息披露的主動性意識要進一步加強。
整改情況：公司根據最新的法律法規及監管部門和交易所的文件要求，修訂了《信息披露管理制度》，在各級分（子）公司設立了專制或兼職董事會秘書，建立了完備的信息溝通和披露流程。公司針對各分（子）公司的信息披露責任人進行了關于《公司法》、《證券法》、《上市規則》的培訓。公司已經建立了層層落實到位的信息披露責任人制度，確保不發生信息披露不及時、不全面或不公平的情況。針對未及時披露的06年華立儀表收購華立南方45%股權及07年華立儀表收購華立電子30%股權，公司已經進行了補充披露。
問題五：進一步規范和加強對子公司的管理。
整改情況：由于公司直接和間接控制的子公司較多，且子公司地域分散，在管理上難度較大，歷史上曾發生過因管理不到位或溝通及時而發生個別分（子）公司少數會計處理不恰當、信息披露不及時等情況。公司在此次專項治理活動中，除組織各（分）子公司進行業務培訓，提高各級分（子）公司財務、法務、信息披露責任人的專業能力之外，還通過調整管理層級、調整子公司結構等方式，重整了子公司的管理流程，消除管理盲點。修訂并落實外派管理和財務人員工作制度，明確劃分公司及子公司決策和管理權限，管理機制層層落實到位，避免出現子公司管理失控帶來的風險。公司健全了各級子公司的“三會制度”，嚴格按照《公司章程》及相關法規進行子公司管理，充分發揮董事會、監事會、股東大會在下屬公司決策和管理方面的作用。
總之中國證監會組織的此次公司治理專項活動，成為了公司進一步提升公司治理水平，提高公司質量的契機。通過此次活動，公司全面清查和理順了過去存在的管理盲區和管理難點，建立健全了各項規章制度，對于公司規范運營，持續改善和提高經營管理能力產生了巨大的促進作用。公司將以此為契機，持續推動公司治理結構的改善和公司治理能力的提高，為投資者創造更好的回報。
重慶華立藥業股份有限公司
二00七年十月二十九日

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