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蘇常柴Ａ(000570)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中國(guó)證券網(wǎng)
股票簡(jiǎn)稱：蘇常柴A、蘇常柴B 股票代碼：000570、200570 公告編號(hào)：2007-033
常柴股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
常柴股份有限公司于2007年10月30日以通訊方式召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知于2007年10月26日送達(dá)各位董事，會(huì)議應(yīng)到9名董事，實(shí)到8名，為薛國(guó)俊、何建光、陸家祥、石建春、徐振平、錢書(shū)法、何宜華、陸剛，董事朱新民因出差未出席本次會(huì)議，委托董事石建春代為表決。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了如下事項(xiàng)：
一、公司對(duì)外擔(dān)保管理制度
表決結(jié)果：總票數(shù)9票，同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
表決結(jié)果：總票數(shù)9票，同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告（全文見(jiàn)附件）
表決結(jié)果：總票數(shù)9票，同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
常柴股份有限公司
董事會(huì)
2007年10月31日
附件
常柴股份有限公司
關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）的要求，我公司開(kāi)展了加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，于2007年7月25日完成了自查工作。自查報(bào)告及整改計(jì)劃已經(jīng)通過(guò)了江蘇證監(jiān)局的審核并已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。此后，公司通過(guò)電話、傳真、郵件、網(wǎng)站等方式收集了社會(huì)公眾對(duì)公司治理的意見(jiàn)。2007年8月15日-17日，公司接受了江蘇證監(jiān)局檢查組的現(xiàn)場(chǎng)檢查。
根據(jù)公司自查的結(jié)果、社會(huì)公眾的評(píng)議、江蘇證監(jiān)局的檢查結(jié)果，公司擬訂了整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人，并按要求進(jìn)行了整改�，F(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
5月份，公司積極部署開(kāi)展相關(guān)工作，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制定了開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作計(jì)劃及時(shí)間表，組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)監(jiān)管部門的相關(guān)文件，重點(diǎn)學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件。
7月份，通過(guò)學(xué)習(xí)有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"自查事項(xiàng)問(wèn)卷逐條進(jìn)行自查，建立自查底稿，總結(jié)自查結(jié)果。2007年7月25日，公司董事會(huì)五屆三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并將自查報(bào)告及整改計(jì)劃以書(shū)面形式報(bào)送監(jiān)管部門。于2007年8月1日在指定網(wǎng)站予以公布，接受公眾評(píng)議。
在接受公眾評(píng)議環(huán)節(jié)，公司指定專門的電話、傳真和郵箱接受監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)公司治理情況的分析和評(píng)議。
10月份，江蘇證監(jiān)局下發(fā)了《關(guān)于對(duì)常柴股份有限公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》，對(duì)公司治理狀況提出了綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)和整改建議。
針對(duì)公司自查結(jié)果及江蘇證監(jiān)局的整改建議，公司董事會(huì)高度重視，提出了切實(shí)可行的整改措施，并落實(shí)責(zé)任人及時(shí)進(jìn)行了大力整改。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題的整改情況
1、部分公司管理制度需加以制訂和完善
公司對(duì)新的政策法規(guī)學(xué)習(xí)程度不夠，部分公司管理制度需對(duì)照新的政策法規(guī)加以完善。公司尚需按要求制訂《內(nèi)部控制制度》、《接待和推廣制度》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股管理制度》。監(jiān)管部門對(duì)上市公司有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章做了修訂，公司部分規(guī)章制度需要根據(jù)新的規(guī)章制度進(jìn)行修訂，如《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《募集資金管理辦法》、《信息披露管理事務(wù)管理制度》，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。
整改情況說(shuō)明：公司已經(jīng)制定了《內(nèi)部控制制度》、《接待和推廣制度》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股管理制度》，并對(duì)《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《募集資金管理辦法》、《信息披露管理事務(wù)管理制度》進(jìn)行了修訂。上述管理制度已經(jīng)董事會(huì)五屆三次會(huì)議通過(guò)，其中《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》已經(jīng)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
2、尚未修改《公司章程》，建立對(duì)大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制
公司對(duì)"證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)文"學(xué)習(xí)不充分，認(rèn)識(shí)不足，尚未根據(jù)要求修改《公司章程》，建立對(duì)大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制。
整改情況說(shuō)明：公司已按照"證監(jiān)公司字[2006] 92號(hào)文"要求修改了《公司章程》，建立了對(duì)大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制�！豆菊鲁獭方�(jīng)董事會(huì)五屆三次會(huì)議通過(guò)，并經(jīng)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員尚需增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)
隨著新《公司法》、《證券法》、《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的頒布實(shí)施，對(duì)公司管理層掌握相關(guān)法律法規(guī)提出了更高的要求，相關(guān)人員需要不斷學(xué)習(xí)，熟知各項(xiàng)規(guī)章制度，才能不斷增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高公司治理水平。
整改情況說(shuō)明：公司董事會(huì)五屆五次會(huì)議和監(jiān)事會(huì)五屆四次會(huì)議上已安排董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)了公司治理方面的政策文件以及公司各項(xiàng)制度。今后，公司將不定期的開(kāi)展此類學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見(jiàn)或建議的整改情況
截止本報(bào)告日，沒(méi)有社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況提出意見(jiàn)或建議。
四、對(duì)江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監(jiān)局提出的整改建議：
1、整改建議：公司需進(jìn)一步建立健全內(nèi)控機(jī)制
公司尚未建立專門的《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》，公司《對(duì)其他單位擔(dān)保管理制度》、《常柴股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》等尚未按照最新的規(guī)定進(jìn)行修訂，建議公司根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)定進(jìn)一步修訂或完善相關(guān)制度。
整改情況說(shuō)明：公司已經(jīng)按要求制定了《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》，并經(jīng)董事會(huì)五屆五次會(huì)議審議通過(guò)�！秾�(duì)外擔(dān)保管理制度》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》，經(jīng)2007年10月30日董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。
2、公司需進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作水平
（1）公司股東大會(huì)個(gè)別授權(quán)委托書(shū)不便于委托人逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。建議公司完善授權(quán)委托書(shū)格式，使授權(quán)委托書(shū)更加便于委托人逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
整改情況說(shuō)明：公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)已經(jīng)完善了格式，便于委托人逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在今后的股東大會(huì)上將使用新版的授權(quán)委托書(shū)格式。
（2）按照公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)有關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)每年應(yīng)至少召開(kāi)4次會(huì)議，薪酬與考核委員會(huì)每年應(yīng)至少召開(kāi)2次會(huì)議，但檢查中發(fā)現(xiàn)各專門委員會(huì)的實(shí)際運(yùn)作均不符合上述規(guī)定要求，建議公司董事會(huì)嚴(yán)格按照有關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定開(kāi)展工作，切實(shí)發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用。
整改情況說(shuō)明：公司董事會(huì)五屆五次會(huì)議上已經(jīng)向各專業(yè)委員會(huì)成員通報(bào)了上述情況。各專業(yè)委員會(huì)成員表示將嚴(yán)格按照有關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定開(kāi)展工作，切實(shí)發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用。
（3）公司以活頁(yè)紙進(jìn)行股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，建議公司進(jìn)一步規(guī)范"三會(huì)"記錄，確保會(huì)議記錄內(nèi)容的安全性、可靠性。
整改情況說(shuō)明：公司將在以后的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄中加以完善，要求每位參會(huì)董事、監(jiān)事在每一頁(yè)記錄紙上簽字。
（4）公司近三年召開(kāi)的股東大會(huì)，雖然大部分董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員出席（列席）了會(huì)議，但是存在個(gè)別董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有參加的情況，違反了相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和其他高管人員的培訓(xùn)，強(qiáng)化其勤勉盡責(zé)意識(shí)，督促其合理安排工作時(shí)間，切實(shí)履行義務(wù)。
整改情況說(shuō)明：公司已向所有董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員通報(bào)了上述情況，要求今后的股東大會(huì)如無(wú)特殊情況，董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員均應(yīng)出席（列席）會(huì)議。如確有原因不能出席（列席），應(yīng)進(jìn)行書(shū)面請(qǐng)假，并出具保證接受股東大會(huì)上股東詢問(wèn)的承諾，同時(shí)將未出席股東大會(huì)的原因在公告中予以披露。
（5）公司曾發(fā)生過(guò)個(gè)別董事違規(guī)買賣公司股票的行為。公司相關(guān)人員應(yīng)增強(qiáng)規(guī)范意識(shí)，嚴(yán)格遵守《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股管理制度》有關(guān)規(guī)定，杜絕違規(guī)行為的再次發(fā)生。
整改情況說(shuō)明：公司召開(kāi)的董事會(huì)五屆五次會(huì)議和監(jiān)事會(huì)五屆四次會(huì)議上專門組織了董事、監(jiān)事、高管人員學(xué)習(xí)了公司治理方面的政策文件以及公司各項(xiàng)制度。特別強(qiáng)調(diào)了《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股管理制度》，要求公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員今后嚴(yán)格遵守《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股管理制度》有關(guān)規(guī)定，杜絕違規(guī)行為的再次發(fā)生。
3、公司需進(jìn)一步提高透明度
公司《信息披露事務(wù)管理制度》未按照江蘇監(jiān)管局《關(guān)于落實(shí)〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字〔2007〕121號(hào)）的要求，將信息披露文件報(bào)送、重大事件報(bào)告、媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入《信息披露管理制度》。建議公司進(jìn)一步修訂完善相關(guān)制度，并按照信息披露流程，建立和完善書(shū)面審批程序。
整改情況說(shuō)明：公司已經(jīng)按要求修訂了《信息披露事務(wù)管理制度》，并經(jīng)董事會(huì)五屆五次會(huì)議審議通過(guò)。
4、公司需注重提高資金的使用效益
公司2000年募集資金承諾的投資項(xiàng)目因市場(chǎng)變化更改投向未達(dá)到預(yù)期效益。公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)項(xiàng)目投資的可行性研究，增強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)能力，提高資金使用效益。
整改情況說(shuō)明：公司本年度提出了非公開(kāi)發(fā)行方案，募集資金全部投資于電控小缸徑多缸柴油機(jī)機(jī)體、缸蓋加工生產(chǎn)線項(xiàng)目。項(xiàng)目完成后將新增建設(shè)形成年產(chǎn)6萬(wàn)臺(tái)以4B28TC、4B28TCI為代表產(chǎn)品的電控小缸徑多缸柴油機(jī)機(jī)體、缸蓋生產(chǎn)能力。本次投資項(xiàng)目經(jīng)機(jī)械工業(yè)第三設(shè)計(jì)研究院編制了可行性研究報(bào)告，該研究報(bào)告從產(chǎn)品方案、需求分析、擬建規(guī)模、物料供應(yīng)、生產(chǎn)協(xié)作、工藝、環(huán)保、節(jié)能、招投標(biāo)、實(shí)施進(jìn)度及投資估算、資金籌措、財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)、經(jīng)濟(jì)分析等各方面進(jìn)行了詳細(xì)闡述。本次募集資金投向項(xiàng)目將進(jìn)一步加強(qiáng)公司主業(yè)，提升公司小缸徑多缸柴油機(jī)的生產(chǎn)能力，推動(dòng)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果
完善公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司運(yùn)作、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，有利于公司長(zhǎng)久、持續(xù)發(fā)展，對(duì)規(guī)范資本市場(chǎng)意義重大。通過(guò)開(kāi)展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有著重要而深遠(yuǎn)的意義。常柴股份有限公司2007年10月31日

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