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新浪財經

濱海能源(000695)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:40 中國證券網
證券代碼000695 證券簡稱 濱海能源 公告編號 2007-045
天津濱海能源發展股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：（1）本次關聯交易的合同期限：2007年1月1日－2007年12月31日；（2）由于蒸汽銷售價格原因，今年公司的經營業績可能出現虧損。目前公司仍在積極努力，向有關方面尋求幫助和協調，爭取使公司的利潤達到合理水平。
天津濱海能源發展股份有限公司董事會于2007年10月19日發出通知，并于2007年10月29日在公司召開五屆二十三次會議，公司共有董事9名，出席會議董事9名。會議由董事長張繼光先生主持，公司監事會成員、董事會秘書和高級管理人員及相關人員列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議經審議通過如下決議：1、審議通過了公司與天津泰達熱電有限公司（以下簡稱泰達熱電）簽訂《資產租賃合同》的議案；2、審議通過了公司與天津泰達津聯熱電有限公司（以下簡稱津聯熱電）簽訂《蒸汽購銷合同》的議案；3、審議通過了控股子公司國華能源發展（天津）有限公司（以下簡稱國華能源）與津聯熱電簽訂的《蒸汽購銷合同》的議案。在審議上述關聯交易事項時，四名關聯董事回避表決，其他五名非關聯董事一致同意通過了上述關聯交易事項，獨立董事發表了同意的意見。
公司與津聯熱電、國華能源與津聯熱電簽訂的關聯交易協議尚須獲得公司臨時股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權，除此之外，本次交易無須履行其他批準程序。
一、關聯交易概述：
（一）鑒于公司與津聯熱電簽訂的《蒸汽購銷合同》于2007年6月30日到期，公司與津聯熱電于2007年10月29日重新簽訂了《蒸汽購銷合同》；
（二）鑒于國華能源與津聯熱電簽訂的《蒸汽購銷合同》于2007年6月30日到期，國華能源與津聯熱電于2007年10月29日重新簽訂了《蒸汽購銷合同》；
（三）鑒于公司與泰達熱電簽訂的租賃其熱源二廠、三廠資產和人員的《資產租賃協議》已于2007年6月30日到期，公司與泰達熱電于2007年10月29日重新簽訂了《資產租賃協議》。
由于公司控股股東泰達控股持有泰達熱電100％股權、持有津聯熱電9%股權，同時泰達熱電、津聯熱電法定代表人均為盧興泉先生，符合深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3第二項規定，本公司認為上述交易屬于關聯交易。由于本公司持有國華能源75%的股權，因此作為本公司控股子公司國華能源與津聯熱電存在關聯關系，所以國華能源與津聯熱電簽署的該項合同屬關聯交易。
二、關聯方介紹：
1、關聯方之一為天津泰達津聯熱電有限公司，法人代表：盧興泉，注冊地址：天津開發區第七大街21號，注冊資本：26294萬元，經營業務范圍為：電力、蒸汽、熱水生產和銷售及相關的生產技術咨詢、服務。津聯熱電是在香港上市的天津發展控股有限公司（股份代號882）的控股子公司，控股比例為90.94%。截至2006年末津聯熱電凈資產為3.55億元，2006年實現凈利潤1228.03萬元。
在天津開發區實行區域集中供熱、廠網分離模式下，本公司從事熱源生產，津聯熱電從事管網運營，彼此互為唯一用戶、相互依賴。本公司自2004開始與津聯熱電發生蒸汽銷售交易。
2、關聯方之二為天津泰達熱電有限公司，法定代表人盧興泉，注冊地址為天津開發區第七大街21號，注冊資本3.2億元人民幣，經營業務范圍為：電力生產；蒸汽、熱水生產和供應；電力蒸汽、汽水生產技術咨詢等。
泰達熱電是公司實際控制人泰達投資控股有限公司全資子公司，國有企業，成立于1987年，截至2006年末該公司凈資產2.89億元，2006年實現凈利潤-3062.15萬元。
三、交易標的情況
1、本公司與津聯熱電簽署《蒸汽購銷合同》
公司向津聯熱電出售蒸汽熱力產品，其技術參數為：溫度230-250度，壓力1.22兆帕-1.32兆帕。
2、國華能源與津聯熱電簽署《蒸汽購銷合同》
國華能源向津聯熱電出售蒸汽熱力產品，技術參數同本公司出售產品。
3、本公司與泰達熱電簽署《資產租賃協議》。
本公司租賃泰達熱電擁有的熱源二廠、熱源三廠建筑物、構筑物等固定資產、設備、儀器及在用生產、辦公用品。租賃資產生產能力為可提供蒸汽286噸/小時；所租賃資產權屬清晰、無涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；所租賃設備運行狀況良好。2007年1-9月租賃資產的蒸汽生產量為48萬噸；截至2007年6月30日，租賃資產的賬面原值為1.91億元，賬面凈值為0.93億元。
泰達熱電派遣約150人至本公司從事熱源二廠、熱源三廠生產運營工作,主要從事鍋爐運行的操作。
四、本次交易合同的主要內容：
1、本公司與津聯熱電簽署的《蒸汽購銷合同》
（1）交易內容：公司向津聯熱電出售蒸汽熱力產品，津聯熱電向公司支付蒸汽價款及稅金。
（2）交易價格：A、本合同項下蒸汽價格為128.29元/公噸(不含稅)。B、蒸汽價款為供氣數量(單位:公噸)乘以蒸汽價格。熱水爐供熱量折合成蒸汽量計算。
（3）結算方式：津聯熱電應于每月10日之前將上月公司所供蒸汽價款支付給公司。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起執行，合同期限至2007年12月31日，本合同須經公司臨時股東大會批準生效。
2、國華能源與津聯熱電簽署的《蒸汽購銷合同》
（1）交易內容：國華能源向津聯熱電出售蒸汽熱力產品，津聯熱電向國華能源支付蒸汽價款及稅金。
（2）交易價格：A、本合同項下蒸汽價格為128.29元/公噸(不含稅)。B、蒸汽價款為供氣數量(單位:公噸)乘以蒸汽價格。熱水爐供熱量折合成蒸汽量計算。
（3）結算方式：津聯熱電應于每月10日之前將上月國華能源所供蒸汽價款支付給國華能源。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起執行，合同期限至2007年12月31日。本合同須經濱海能源公司臨時股東大會批準生效。
3、本公司與泰達熱電簽署的《資產租賃合同》
（1）交易內容：本公司租賃泰達熱電擁有的熱源二廠、熱源三廠建筑物、構筑物等固定資產、設備、儀器及在用生產、辦公用品；公司向泰達熱電支付資產租賃費；泰達熱電派遣員工至本公司、從事熱源二廠、熱源三廠生產運營工作，公司向泰達熱電支付人工費。
（2）泰達熱電承諾該租賃資產配套完整、性能正常，足以保證租賃資產于交接時能進行正常的熱力產品的生產與供給。
（3）交易價格：本公司支付資產租賃的租金費用為660萬元；支付人工費645萬元。
（4）結算和支付方式：租賃資產和人員的租金按月支付，于每月10日前以銀行轉帳方式支付給泰達熱電。
（5）合同生效日期及期限：合同自濱海能源公司董事會批準之日起生效，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
五、交易定價原則及相關說明：
（一）關于蒸汽銷售價格
公司從事公共產品生產，產品價格受公共產品價格和補貼水平影響。公司與津聯熱電同屬于熱力類公共產品生產與銷售鏈條企業，相關成本、利潤、產品的社會價格、政府補貼的基本關系構成如下等式：本公司（完全成本＋合理利潤）＋津聯熱電（除采購成本外的其他成本＋合理利潤）＝產品的社會價格＋政府補貼。由于公司產品的特性及與津聯熱電間的特殊供銷關系，公司（含國華能源）對津聯熱電的蒸汽銷售價格是在熱力產品社會價格和政府補貼水平的限制下，雙方按照“完全成本＋合理利潤”的方法協商確定。
現對2007年蒸汽銷售定價情況具體說明如下：
1、天津開發區管委會于2005年7月頒布并開始實施《天津經濟技術開發區投融資體制改革實施方案》（下簡稱投融資改革）。根據投融資改革方案，本公司從事的熱力生產被列為公用事業的準經營性項目，執行公用產品實行公告價格、公告補貼機制。熱力產品的公告價格（即產品的社會價格）由開發區管委會統籌確定。政府補貼標準為按照熱力企業的現實情況、天津市及周邊地區的行業平均水平，按“完全成本＋合理利潤”核算，按熱力產品的實際銷量直接補貼到產品上，合理利潤為實收資本收益率的6%。完全成本中，除不可控的源頭成本外，其他各項成本最終應按照或低于天津市同行業的平均水平核算，經過5年過渡期，達到國內和國際先進管理水平。由于本公司負責熱力生產，津聯熱電負責熱力輸配并最終銷售給終端用戶，政府補貼補給津聯熱電，公司并不直接接受補貼。
2、公司與津聯熱電的協商定價
公司與津聯熱電之間的蒸汽銷售價格應是雙方按照“完全成本＋合理利潤”的方法協商確定。
2007年4月25日，公司與津聯熱電公司簽訂了一季度蒸汽銷售合同，交易價格為120元/公噸；（詳情請參閱公司2007年6月4日在證券時報、中國證券報和巨潮網上披露的《關聯交易公告》）
2007年7月23日，公司與津聯熱電公司簽訂了二季度蒸汽銷售合同，交易價格為123.29元/公噸；（詳情請參閱公司2007年7月31日在證券時報、中國證券報和巨潮網上披露的《關聯交易公告》）
2007年10月29日，公司與津聯熱電公司簽訂了2007年全年的蒸汽銷售合同，交易價格為128.29元/公噸。
本期合同確定的交易價格比前兩期簽訂的價格有所提高，且執行期限調整為2007年1月1日至2007年12月31日，主要原因是在簽訂前兩期合同時，由于熱力產品生產和輸配是連續的過程且熱力產品無法儲存，使熱力產品的生產和銷售具有不可間斷性，又因為公司與關聯方在區域內互為唯一客戶、相互依賴的特殊性，導致公司在商業談判處于不利地位，為了擔負社會責任同時維持公司的基本運轉和披露定期報告的要求，公司按季度簽訂了前兩期合同。期后，公司一方面同關聯方反復協商，積極爭取公司的權益；另一方面作為公用產品的供應商，主動向有關部門陳述利害，請求市政府和有關部門幫助協調，在市領導和政府有關部門、濱海新區管委會、開發區管委會、泰達控股公司和監管部門的協調和幫助下，最終與關聯方達成了現在的結果。盡管公司認為該價格仍無法保證公司應得的利潤要求，但同前期相比已經取得了明顯的進展，且趨勢有利于公司，公司經研究確定簽署了2007年全年的蒸汽銷售合同。
（二）關于租賃資產價格。公司租賃關聯方泰達熱電公司擁有的熱源二廠、三廠資產的定價原則為，遵循市場化原則，經雙方協商以《資產租賃合同》的方式確定租賃價格。定價依據設備的現狀及運行狀況，參照設備及固定資產的價值及折舊情況，經與泰達熱電公司協商確定租賃資產價格。按照目前泰達熱電熱源二廠、三廠的賬面原值1.91億元，賬面凈值0.93億元（未經審計）的現狀，經與泰達熱電公司協商，確定了2007年1月1日至2007年12月31日租賃資產的金額為660萬元。
（三）關于勞務價格。為了保證租賃的泰達熱電設備的正常運轉，公司租賃泰達熱電員工，定價遵循市場化原則，經雙方協商以《資產租賃合同》的方式確定員工租賃價格。定價依據是參考目前天津市經濟技術開發區用工工資標準，經公司與泰達熱電協商確定。2007年1月1日至12月31日平均每名員工按4.3萬元/年的標準，2007年共計645萬元，支付給泰達熱電員工。
六、交易對上市公司的影響
公司的經營業績出現虧損。
2007年第三季度報告的經營業績顯示，公司截止本報告期末公司累計虧損433.99萬元。其中與交易有關的主要原因是蒸汽銷售價格，盡管本次簽訂的合同價格與前兩期合同相比有所提高，但仍無法滿足公司的合理利潤要求；其次因本行業特有的季節性差異，二、三季度是公司的產銷淡季，產品銷售量較低。雖然公司在節能降耗、緊縮各項管理費用方面做了大量工作，并取得了一定的效果，同上年相比蒸汽生產原材料成本單耗下降了5%、發電材料成本單耗下降了9%，行政辦公、汽車等可控費用下降了4.57%，但公司的經營業績仍然出現了虧損。按照已簽署的《蒸汽購銷合同》約定的價格，根據年度生產計劃及成本情況預計，公司2007年全年業績將明顯下降，甚至出現虧損。
七、公司面臨的風險和對策
（一）經營業績繼續虧損的風險。
按照已簽署的《蒸汽購銷合同》中約定的銷售價格，公司1-9月累計虧損433.99萬元。按照已簽署的《蒸汽購銷合同》約定的價格，根據年度生產計劃及成本情況預計，公司2007年全年業績將明顯下降，甚至出現虧損。
對于公司目前所面臨的形勢，公司董事會和經營層已經充分認識到其對公司目前及未來生產經營帶來的風險。為了維護公司和廣大投資者的利益，公司已經并將繼續采取以下措施：（1）為了防范和控制風險，公司將積極與津聯熱電協商，同時繼續積極向政府及有關部門反應情況，請求支持，借天津濱海新區大發展和上市公司開展專項治理活動進行整改的契機，力爭使公司的蒸汽銷售價格水平，達到合理的范圍，盡全力維護上市公司的權益。（2）繼續狠抓節能降耗工作，努力降低生產成本；采取有效手段降低原材料采購價格；盡可能減少管理費用，努力降低管理成本；統籌安排，科學合理的調動和使用資金，減少財務費用支出，努力降低財務成本。
（二）商業談判處于不利地位的風險。
熱力產品的生產和銷售的不可間斷性導致公司在商業談判處于不利地位。為了防范和控制風險，公司將繼續積極與津聯熱電協商，在與關聯方明確各自的權利、義務的同時，繼續向有關方面說明情況，提供數據，在更高層面上尋求幫助，理順和規范產品定價和相應的政府補貼機制，盡量減少或扭轉在商務談判中的不利風險。使公司的利潤水平達到合理的利潤要求，盡力維護上市公司的權益。
（三）津聯熱電占用公司資金風險。
津聯熱電一直存在占用本公司經營性資金問題，通過公司和有關方面的積極努力，截至到2007年9月30日公司應收津聯熱電貨款余額為1.23億元，比2006年期末下降了9120萬元，比2007年中期期末下降了4431萬元。公司將繼續采取措施，統籌安排，科學合理的調動和使用資金，并向關聯方發出通知，限期催還貨款，運用法律、經濟等手段，督促關聯方履約，盡可能減少應收帳款。
七、獨立董事意見：
（一）關于決議表決程序。由于以上議案為關聯交易，董事會在審議以上關聯交易事項時，關聯董事回避表決。非關聯董事對該項關聯交易進行表決，并一致通過。符合有關法律、法規和公司章程的規定。
（二）關于交易的公平性。1、在本次日常關聯交易事項中，公司的蒸汽銷售價格采用“完全成本+合理利潤”原則與關聯方協商后確定；資產、勞務租賃費按照市場化原則與關聯方協商后確定，已經公司董事會審議通過，蒸汽購銷合同還將提交公司臨時股東大會審議、批準。2、按照已簽署的《蒸汽購銷合同》中約定的銷售價格，公司2007年前三季度累計虧損433.99萬元。由于熱力產品生產和輸配是連續的過程且熱力產品無法儲存，使熱力產品的生產和銷售具有不可間斷性，這種不可間斷性導致公司在商業談判處于不利地位，給公司生產和經營帶來了了重大影響；又因為公司與關聯方在區域內互為唯一客戶、相互依賴的特殊性，為了擔負社會責任和維持公司的基本運轉和披露定期報告的要求，公司經研究確定簽署了2007年全年的蒸汽銷售合同。如果按已簽署的《蒸汽購銷合同》約定的價格預計，公司全年的經營成果可能繼續虧損。公司要高度重視并充分意識到存在的風險，采取必要的措施，消除風險，對廣大投資者負責。
我們認為，該價格雖無法保證公司正常合理的利潤水平，但同前兩期合同相比已經取得了明顯的進展，且趨勢有利于公司，為了保證公司能夠持續運營，我們同意公司簽署上述日常關聯交易協議。
八、備查文件
（1）本公司與泰達熱電簽訂的《資產租賃合同》。（2）本公司與津聯熱電簽訂的《蒸汽購銷合同》。（3）國華能源與津聯熱電簽訂的《蒸汽購銷合同》。（4）董事會決議。（5）獨立董事的獨立意見。
天津濱海能源發展股份有限公司
董 事 會
2007年10月30日

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