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白云機(jī)場(600004)治理專項(xiàng)活動的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:36 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600004 股票簡稱：白云機(jī)場 公告編號：2007-020
廣州白云國際機(jī)場股份有限公司治理專項(xiàng)活動的整改報(bào)告
為全面貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會 《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》）和廣東證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》，本公司認(rèn)真開展了專項(xiàng)治理活動，組織有關(guān)人員和部門學(xué)習(xí)和討論有關(guān)法規(guī)和文件，全面對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度進(jìn)行了自查、聽取和整理了公眾評議，聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助開展專項(xiàng)活動，并接受了廣東證監(jiān)局的檢查。針對自查、公眾評議以及證監(jiān)局檢查所發(fā)現(xiàn)的問題，公司本著規(guī)范管理、嚴(yán)格自律的精神，逐一制定了整改措施、進(jìn)行了整改。
一、公司專項(xiàng)治理活動開展情況
自3月份以來，公司按照專項(xiàng)活動的各項(xiàng)要求認(rèn)真開展了以下工作：
1、組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)專項(xiàng)活動的有關(guān)文件及相關(guān)法律法規(guī)；派專人參加廣東證監(jiān)局和廣東上市公司協(xié)會舉辦的專題培訓(xùn)；組織公司各職能部門和分、子公司以法律法規(guī)和公司規(guī)章制度為依據(jù)進(jìn)行自查。
２、聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司開展專項(xiàng)活動的各階段工作，并要求中介機(jī)構(gòu)客觀中立地評價(jià)公司治理情況、及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，并提出整改建議。
３、經(jīng)廣東證監(jiān)局核準(zhǔn)，于５月30日在法定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站公告了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并設(shè)立了專門的熱線電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。
4、接受廣東證監(jiān)局對本公司的公司治理活動情況現(xiàn)場檢查，接受了包括聽取工作匯報(bào)、查閱資料、現(xiàn)場參觀、訪談等多種方式的檢查；針對檢查所指出的問題專門回函答復(fù)、并部署整改計(jì)劃。
5、設(shè)置了專門的投資者電話，接受投資者評議，并同時(shí)公布了中國證監(jiān)會、廣東省證監(jiān)局及上海證券交易所的專項(xiàng)電話、郵箱，以接受投資者的投訴監(jiān)督。在公眾評議期間，公司收到眾多投資者對公司經(jīng)營管理方面的建議，但沒有收到社會公眾以及交易所對公司治理方面提出的問題。
6、根據(jù)專項(xiàng)活動要求編寫并公告了《上市公司治理專項(xiàng)活動自查問答》，接受公眾評議。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及其整改情況
（一）公司對跑道等核心資產(chǎn)不擁有產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致航空性資產(chǎn)一體化經(jīng)營體系不完整、增加了與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易。
整改情況：由于公司成立及上市之初資金實(shí)力有限，故未能一次性地投資建設(shè)新機(jī)場全部的航空性資產(chǎn)，而是首先投資于收益能力最強(qiáng)的航站樓及其附屬設(shè)施，然后再逐步吸納其他重要資產(chǎn)。為此，公司已于2006年12月5日第二屆董事會第十二次會議通過擬非公開發(fā)行A股股票的決議，計(jì)劃以定向增發(fā)的形式收購包括兩條飛行跑道、滑行道和停機(jī)坪在內(nèi)的飛行區(qū)資產(chǎn)，并重新劃分公司與機(jī)場集團(tuán)關(guān)于航空主業(yè)收入的分成比例以及水電管理費(fèi)比例。收購?fù)瓿芍螅緦碛邪自茩C(jī)場目前全部航空主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)，從而建立完整的航空性業(yè)務(wù)鏈，并形成更加有利的機(jī)場核心業(yè)務(wù)及收入架構(gòu)。
該提案已經(jīng)于2007年第一次臨時(shí)股東大會表決通過，相關(guān)材料已于9月中旬報(bào)送證監(jiān)會審批。
（二）公司應(yīng)結(jié)合證監(jiān)會、交易所等部門的有關(guān)要求，及時(shí)對相關(guān)制度進(jìn)行完善和補(bǔ)充。
整改情況：目前，公司正在對照現(xiàn)行的各類規(guī)范性文件對各項(xiàng)內(nèi)部管理制度進(jìn)行整理匯編，認(rèn)真排查現(xiàn)有制度的缺陷或漏洞，編制修訂計(jì)劃，待編制完成后提交相關(guān)機(jī)構(gòu)審議。同時(shí)，公司已委托中介機(jī)構(gòu)根據(jù)最新的法律法規(guī)及要求，補(bǔ)充和制定有關(guān)制度，包括《公司章程修正案》、《獨(dú)立董事制度》、《審計(jì)委員會議事規(guī)則》等。
（三）公司應(yīng)更加充分地發(fā)揮董事會專門委員會的作用，從而進(jìn)一步提高各項(xiàng)重大決策及管理行為的科學(xué)性。
整改情況：公司目前已經(jīng)建立了投資委員會以及薪酬與考核委員會，并分別建立了相關(guān)的工作細(xì)則。今后公司將就投資、管理等重大事項(xiàng)進(jìn)一步加強(qiáng)與獨(dú)立董事的溝通和交流，嚴(yán)格按照各委員會工作細(xì)則運(yùn)作。各專門委員會也將不定期對公司重大投資決策、人力資源管理、內(nèi)控體系建設(shè)等方面進(jìn)行溝通和研究，提出建議，從而提高公司決策水平。同時(shí)，公司正在籌劃成立審計(jì)委員會，以期進(jìn)一步完善專門委員會的職能。
（四）公司尚未建立長效的激勵(lì)機(jī)制，不利于從根本上調(diào)動管理層的積極性以及保障公司的持續(xù)良性發(fā)展。
整改情況：目前董事會薪酬與考核委員會正在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)制度和方案的研究。公司將根據(jù)公司實(shí)際情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)要求，在條件允許的時(shí)候建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，使公司利益和員工個(gè)人利益緊密聯(lián)系，從而充分調(diào)動管理人員和員工的工作積極性，保障公司持續(xù)健康發(fā)展。
（五）公司總經(jīng)理在機(jī)場集團(tuán)擔(dān)任副總裁
整改情況：公司已按照集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)干部任免程序，上報(bào)政府主管部門，目前正等待主管部門的批復(fù)。
三、證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及其整改情況
（一）未在公司章程中建立"占用即凍結(jié)"的機(jī)制
整改措施：公司已經(jīng)委托法律顧問按照通知要求起草公司章程修訂議案，在章程中明確制定制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施以及對相關(guān)責(zé)任人的追究制度、建立對大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制。有關(guān)議案將在董事會通過之后提交股東大會審議。
（二）未制訂專門的《獨(dú)立董事制度》，未按《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》要求設(shè)立專門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的職能部門
整改措施：
第一、公司一直高度重視獨(dú)立董事工作，有關(guān)制度在《公司章程》、《廣州白云國際機(jī)場投資審查委員會議事規(guī)則》和《廣州白云國際機(jī)場薪酬與考核委員會議事規(guī)則》等管理制度中均有所體現(xiàn)，但沒有單獨(dú)成文。為嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)定、保障規(guī)范化運(yùn)作，公司已經(jīng)委托法律顧問按照《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律法規(guī)的要求起草《獨(dú)立董事制度》，從而制度性地保障獨(dú)立董事在監(jiān)督運(yùn)營管理、重大事項(xiàng)決策、保護(hù)公司及股東權(quán)益等方面充分發(fā)揮作用。有關(guān)草案將在董事會通過之后提交股東大會審議。
第二、公司正在加快研究設(shè)立審計(jì)委員會的相關(guān)事宜，盡早成立審計(jì)委員會。同時(shí)，公司將從董事會、監(jiān)事會、財(cái)務(wù)管理三個(gè)層面繼續(xù)做好內(nèi)部控制工作：
一是嚴(yán)格執(zhí)行董事會各項(xiàng)制度，保障董事會、尤其是獨(dú)立董事充分履行各項(xiàng)權(quán)能。二是建立多種溝通渠道，保障監(jiān)事會及時(shí)了解公司經(jīng)營管理情況以及董事、經(jīng)理等高管人員依法履責(zé)、遵紀(jì)守法的情況，做到關(guān)注重大事項(xiàng)、發(fā)表獨(dú)立意見，有關(guān)的措施包括聽取公司員工意見、列席參加董事會、經(jīng)理辦公會、生產(chǎn)經(jīng)營分析會議、檢查股東大會決議的執(zhí)行情況等。三是繼續(xù)強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理中的各項(xiàng)行之有效的內(nèi)部控制措施，包括稽核室制度、內(nèi)部牽制制度、實(shí)行定期輪崗制度、定期專題檢查及結(jié)果公開制度等，同時(shí)嚴(yán)格執(zhí)行已經(jīng)頒布實(shí)施的十二大類、共計(jì)六十多項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，加大管理力度。
（三）公司未與董事、監(jiān)事、高管人員簽訂聘任合同及勞動合同
整改措施：公司關(guān)于董事、監(jiān)事及高管人員的聘任及勞動合同的處理方式是參照了公司大股東的做法，即公司董事、監(jiān)事及高管人員均與公司簽署了勞動合同，但其現(xiàn)任職務(wù)經(jīng)由省委組織部門任命，所以公司沒有簽訂相應(yīng)職務(wù)的聘任合同。目前，公司已著手開展相關(guān)合同的制訂和簽署工作，將盡快與所有董事、監(jiān)事、高級管理人員簽訂聘任合同。
（四）公司個(gè)別投資存在先實(shí)施后審批的情況
整改措施：公司通過修改《公司章程》、制定《股東大會議事制度》及《董事會議事制度》等規(guī)范性文件、建立層級負(fù)責(zé)制等，使公司內(nèi)部各級機(jī)構(gòu)的權(quán)限和權(quán)利義務(wù)得到明確、規(guī)范化運(yùn)作程度得到提高。今后如果再發(fā)生類似事件，將追究相關(guān)人員的責(zé)任。到目前為止，沒有再次發(fā)生類似事件。今后，公司一定認(rèn)真執(zhí)行公司治理的各項(xiàng)制度，杜絕類似情況的發(fā)生。
通過開展此次加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動，使公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的理解進(jìn)一步加深，使公司規(guī)范運(yùn)作的意識進(jìn)一步加強(qiáng)。下一步，公司將切實(shí)落實(shí)整改措施，積極加以整改，并在今后的工作中不斷完善公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
廣州白云國際機(jī)場股份有限公司
董事會
二○○七年十月三十日

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