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新浪財經

金證股份(600446)公司治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:31 中國證券網
股票簡稱：金證股份 股票代碼：600446 公告編號：2007-024
深圳市金證科技股份有限公司公司治理整改報告
根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，本公司自2007年4月起，進行了認真的治理自查，并于6月30日披露了公司治理自查報告。經過自查和公眾評議階段的工作，中國證監會深圳監管局（以下簡稱為：深圳監管局）于9月18日對本公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現場檢查，并于9月30日下發了《關于對深圳市金證科技股份有限公司治理情況的監管意見》（以下簡稱為：監管意見）。
公司高度重視監管部門下發的監管意見，及時組織公司董事、監事及高級管理人員認真學習，對"監管意見"中所列公司當前存在的問題進行了深入研究，結合《上市公司治理準則》、中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及深圳監管局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證監公司字[2007]14號）的文件精神，及本公司章程的有關規定，針對監管意見中提出的問題制訂了整改措施，公司于2007年10月 23日召開了第三屆董事會2007第二次會議審議并通過了《深圳市金證科技股份有限公司公司治理整改報告》，現將公司治理自查整改情況報告如下：
一、公司自查和公眾評議情況
1、公司自查情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和有關法律法規的規定，不斷完善公司法人治理結構、建立現代企業制度，規范公司運作。2006年公司按照監管部門要求全面修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。建立了以公司章程為基礎，以三會議事規則等為主要架構的規章體系，形成了以股東大會、董事會、監事會以及管理層為主體結構的決策與經營管理體系。
比照《上市公司治理準則》，公司法人治理結構較為規范，但仍存在不足，主要體現在：董事會專門委員會尚未建立、公司內部制度不夠完善、公司與投資者溝通不夠暢通、因涉嫌虛假陳述，公司于2006年9月15日被中國證監會深圳稽查局立案調查，針對以上問題，公司將成立專項治理小組，進行認真整改，目前上述問題基本己完成整改。
2、公眾評議情況
公司于2007年6月30日公告了公司治理自查報告和整改計劃，并通過電話、郵箱、網絡平臺等方式接受公眾投資者評價，并向深圳監管局匯報了評價情況。
二、公司治理存在的問題及原因說明
經過公司自查及公眾評議情況，現將本公司治理存在的主要問題總結如下：
1、公司董事會專門委員會以及相關規章制度未能及時建立健全情況
因公司治理自查階段，公司新一屆董事會獨立董事候選人尚未參加監管部門組織的培訓取得資格證書，導致董事會無法按期換屆，同時以上原因也致使董事會專門委員會沒有及時建立，相關規章制度也未能制定完成。
2、內控機制不夠完善
在內部控制方面公司雖己建立了一系列符合企業發展規律的內部管理制度，并且通過OA系統將這一系列內控規則固化在日常工作的流程中，但與監管部門發布的《上市公司內部控制制度指引》比照，公司目前的內控制度仍存在明顯不足。
3、公司目前與投資者溝通不夠暢通。
由于本公司投資者主要為自然人股東，公司前十名股東中沒有機構投資者，公司很少接到研究機構或中小投資者要求到公司調研的要求，以致公司忽視了投資者的溝通，在資本市場中公司未確立自己清晰的市場形象。
4、因涉嫌虛假陳述，公司被中國證監會深圳稽查局立案調查
2006年9月因涉嫌虛假陳述，公司被中國證監會深圳稽查局立案調查。
三、整改措施及落實情況
1、關于公司董事會專門委員會的戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會建立情況
公司第三屆董事會成立后，經第三屆董事會2007年第一次會議及2007年第四次臨時股東大會審議通過，公司目前己成立四個專門委員會，分別為：戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。并對各委員會的工作職責、議事規則等制定了明確的規章制度。
2、關于公司內控機制不夠完善的問題
根據監管部門發布的《上市公司內部控制指引》，公司將對照內控指引的要求，結合本公司實際，盡快建立新的健全完善公司的內控制度，同時重點要在公司內控制度中進一步明確公司對外投資權限及審批程序，以加強投資風險的控制，維護公司健康、穩定發展。
3、關于公司與投資者溝通不夠暢通的問題
公司今后將積極開展投資者關系管理工作，不斷努力，更好的為廣大投資者，特別是中小投資者服務。
4、關于公司在制度建設方面存在的不足
2007年9月18日深圳監管局對公司的治理情況進行了現場檢查，檢查過程中，重點關注了本公司"三會"規范運作情況，《信息披露事務管理制度》的制度和落實情況，《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的執行情況等問題。
檢查結果顯示，本公司能按照要求開展公司治理自查及公眾評價工作，但在公司制度建設方面存在不足，尚未建立《獨立董事工作制度》、《總經理議事規則》、《高管持股變動管理規則》。
針對上述問題，公司現己制定《獨立董事工作制度》、《總經理議事規則》、《高管持股變動管理規則》，并經公司第三屆董事會第二次會議審議通過。
今后公司將組織相關部門加強業務學習，提高業務水平，同時公司將繼續弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，不斷完善公司治理結構，提高規范運作的水平，確保公司持續、健康、穩定的發展。
深圳市金證科技股份有限公司
二○○七年十月二十三日

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