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新浪財經

華紡股份(600448)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:31 中國證券網
股票號碼：600448 股票簡稱：華紡股份 編號：臨2007-016號
華紡股份有限公司治理專項活動整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》等文件精神，華紡股份有限公司于2007年4月24日啟動了公司治理專項活動，成立了公司治理專項活動領導小組，公司各主要職能部門均參與此次專項活動，公司治理各項工作得以順利開展。現將有關情況報告如下：
一、公司治理自查工作開展情況
4月24日，公司成立了以鄒鵬宏董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，制訂了切實可行的實施方案，并按要求上報山東證監局。同時，向各職能部門做出分工安排，提出具體工作要求，要求各職能部門對照中國證監會《加強上市公司治理專項活動"自查事項"》中相關內容逐條進行檢查，查找本公司在公司治理方面存在的問題與不足，將檢查結果報領導小組。同時，公司開通了熱線電話，并提供網絡平臺，接受社會公眾對公司治理狀況的評價。
6月10日，公司各職能部門將檢查結果報領導小組；6月下旬，領導小組在此基礎上形成了《華紡股份有限公司關于公司治理的自查報告和整改計劃》，并報山東證監局審核。
7月30日，董事會召開第三屆第十四次會議，會議審議通過了《華紡股份有限公司關于公司治理的自查報告和整改計劃》，上報山東證監局、上海證券交易所，公司相關部門隨即按計劃開展整改工作。
7月31日，公司《關于公司治理的自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站上進行了披露，同時公布了公司治理專項活動的專門電話和郵箱，接受社會公眾評議。
9月12日至20日，山東證監局對公司進行了公司治理的現場檢查，并提出了整改意見。
二、對公司自查發現問題的整改
公司按照中國證監會的要求對公司治理狀況進行了自查，經自查，公司自1999年9月成立以來，按照《公司法》、《公司章程》的要求構建法人治理結構，建立了股份公司運作制度和內控制度，規范公司運作，公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求，但發現公司尚存在以下幾個有待改進的問題：
問題一、對外投資管理有待加強。
整改情況：公司一貫重視對外投資企業的管理，通過完善所投資企業法人治理結構、強化制度建設、把關重大項目投資等，力求實現對投資企業的有效控制和促進投資企業快速發展。一是將在年終考核中嚴格業績考評，并將在年底對下年度經營業績考評體系進一步完善，強化子公司管理，以發揮投資企業潛能；二是強化《公司管理制度》中規定的對子公司投資項目的日常管理和專項審計工作。九月，董事會審計委員會安排了對公司投資項目效果和日常經營運行狀況的專項審計調查，對公司和控股子公司日常經營管理中存在的一些問題提出了整改要求。
問題二、公司中期及長期發展戰略研究不夠。
整改情況：公司重新審視、研究了企業面臨的外部機遇與挑戰以及內部優勢和不足，初步擬定了中長期發展戰略綱要，并準備提交近期召開的董事會審議。
問題三、經營班子認真落實董事會、監事會決議方面需加強。
整改情況：針對公司外地董事、監事占多數之現實，公司已建立月度財務信息、生產經營信息定期報告制度，使公司董事、監事能夠及時、全面了解公司生產經營狀況，利于董事會提高決策質量和效率，利于董事會、監事會對公司經營管理實施有效的監督和指導，促進公司經營管理水平進一步提升。
問題四、董事會專門委員會的職能尚未得到較好的發揮。
整改情況：針對公司經營層因對經營決策程序重視不夠而導致董事會專門委員會職能未得到較好發揮，公司已明確了內部相應工作機構，在職責、職能上與各專門委員會對接，由董事會秘書處總協調，將負責配合董事會專門委員會的決策準備和決策落實工作。目前，投資決策委員會、審計委員會分別針對公司的項目投資、公司經營運行狀況召開專題會議，就投資項目和內部審計等問題進行了專題研究，并提出了相應的意見和安排。董事會專門委員會的職能正逐步得到發揮，必將對公司發展形成積極有力的支持。
問題五、公司高管人員規范運作意識仍需提高。
整改情況：2007年8月23至24日，9月4日至5日，公司組織了董事、監事參加了山東證監局舉辦的董事、監事學習培訓，僅一名監事因工作原因未能參加；同時，公司組織高管人員就公司治理等相關方面圍繞公司法、證券法、交易所股票交易規則、公司章程、高管細則等進行了專項內部學習。下一步，公司將在時間和經費上繼續做出相應安排，通過組織內部學習、外部專題培訓相結合的方式，使公司高管人員不斷接收新知識，開闊新視野，開拓新思路。
問題六、信息披露管理工作有待進一步完善。
整改情況：2007年6月底已經按照證交所《上市公司信息披露事務管理制度指引》規定及山東監管局相關要求，完成了《公司信息披露管理制度》的修訂工作。為健全內部重大事件、重大信息的報告、歸集、審查程序和網絡體系架構，明確相關人員責任，提高公司內部相關人員信息披露意識，公司董事會秘書處已完成《公司內部重大信息報告制度》擬定、信息報告網絡體系的建立，并準備提交最近一次董事會通過后施行。
三、公眾評議發現問題的整改情況
在公司治理專項活動中，公司設置了專門電話和信箱，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。
四、對山東證監局提出的治理狀況評價意見的改進措施
山東監管局9月下旬對我公司進行了現場檢查，針對我公司治理現狀在規章制度和"三會"運作方面分別提出了需要整改的問題，現將對這兩方面問題的整改情況報告如下：
問題一、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》個別條款與相關規定不符。
整改情況：針對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》個別條款與《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》不符的情形，公司已安排董事會秘書處和法律顧問進行了相關修訂。該修訂稿已經形成，待提交下一次董事會和股東大會審批后實施。
問題二、公司需進一步規范"三會"運作。
整改情況：一是因獨立董事王曾敬先生任職已滿6年需更換問題，公司董事會將與有關股東積極磋商，盡快物色適合公司的獨立董事人選；二是"三會"資料保存問題，公司已經完成三會檔案資料的裝訂立卷以及個別會議通知資料的補充工作；三是2006年12月7日公司公告中議案名稱與第三屆董事會第十次會議決議中名稱不盡一致事項，公司在今后信息披露工作中將吸取教訓，進一步加強信息披露的準確性，杜絕類似問題發生。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的認識
在公司治理專項活動期間，上海證券交易所出具了《關于華紡股份有限公司治理狀況評價意見》，對公司信息披露管理制度建立執行情況、股東大會、董事會的規范運作情況及內部控制制度建設情況進行了治理狀況評價，發現公司在積極開展投資者關系管理、加強內控制度評估和審計方面尚存在需改進的情況。針對上述情況，公司將結合自查發現的問題同時進行整改，在重大、重要事件發生時，適時組織投資者交流會或網上說明會，與更加廣泛的投資者進行溝通和交流；將結合中國證監會和上海證券交易所相關法律法規的要求，對公司內控制度定期進行梳理，進一步健全公司內部管理體系。
針對上海證券交易所出具的治理狀況評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部信息披露事務管理制度建設，強化內控制度建設和執行力，規范股東大會、董事會和經理層運作、強化公司高管人員履職意識，積極提高公司治理水平，改進經營管理水平，提高盈利能力。
總之，此次公司治理專項活動全面檢查了股份公司運作制度、"三會"運作情況、公司內部控制及公司獨立性等情況，查找出了需要改進的問題與不足，董事、監事和高級管理人員通過學習和領會公司治理有關文件，加深了對公司治理重要性的認識。公司通過整改，加強了內控制度的建設，進一步規范了公司運作，對推動公司治理水平的提高起到了積極的作用。
華紡股份有限公司
2007年10月31日

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