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新浪財經

魯抗醫藥(600789)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:26 中國證券網
股票代碼：600789 股票簡稱：魯抗醫藥
山東魯抗醫藥股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》（魯證監公司字[2007]22號）、《關于切實做好加強上市公司治理專項活動自查工作的通知》（魯證監公司字[2007]31號）等文件精神，公司本著實事求是的原則，認真對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規和規范性文件，深入開展公司治理專項活動，查找公司治理中存在的問題和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活動各階段的工作任務。現將有關公司治理專項活動開展和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動的組織安排
公司高度重視此次上市公司治理專項活動。2007年4月21日，召開了由公司董事、監事、高管人員及其他相關人員參加的公司治理專項活動會議，組織董事、監事、高級管理人員傳達學習了相關文件，明確了開展公司治理專項活動的總體目標與具體目標。
2007年4月28日，公司第二次召開了公司治理專項活動會議，會上，成立了以董事長為組長、總經理和監事會主席為副組長、由財務、計劃、人勞、審計和董事會秘書處等部門負責人為成員的公司治理專項活動領導小組，并要求各部門進一步提高認識，高度重視，認真做好公司治理專項活動，明確相關工作的責任人，要求逐級進行自查，制訂了切實可行的實施方案，并上報山東證監局。會后，各部門根據分工，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件，按照中國證監會"加強上市公司治理專項活動"自查事項所要求的五大類100個問題，逐條進行對照，認真進行了自查。
2007年5月10日，為扎實推進公司治理專項活動的開展，公司派主要負責人和董事會秘書參加了由山東監管局舉辦的轄區上市公司治理專項活動座談會。
2007年6月上旬，公司董事會秘書在收到各部門上報的自查報告后進行了認真分析、整理和匯總，形成了《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》初稿上報山東證監局進行審核。并按照山東證監局的要求完成《山東轄區上市公司治理情況指標分析表》的填報。
2007年7月23日，公司派主要負責人和董事會秘書參加了山東監管局舉辦的轄區上市公司治理座談會暨公司治理現場評議觀摩會。
2007年8月7日，公司董事會五屆九次會議審議通過了公司治理自查報告和整改計劃，并于8月9日在《中國證券報》、《上海證券》及上海證券交易所網上公告披露，同時并公布了公司治理專項活動的專門電話和郵箱。
2007年8 月16日，公司按照山東證監局的要求，完成《山東轄區上市公司治理調查問卷》的填報，對公司董事會情況、監事會情況及經理層和其他8個方面的有關情況進行了填寫并上報山東證監局。
2007年9月22日，公司以臨時公告的形式公布了關于公司治理專項活動公眾評議方式和公眾評議平臺，以推動公司治理專項活動的順利開展，提高公司的治理水平。
2007年10月，山東證監局對公司治理專項活動進行現場檢查并提出了整改意見。
2007年10月，上海證券交易所出具了《關于山東魯抗醫藥股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查發現問題的整改情況
公司通過自查主要發現了以下幾個方面的問題：1、公司《章程》及三會規則需完善與修訂；2、要積極發揮董事會下設各專業委員會的作用；3、內控制度和財務管理制度需繼續完善，尤其要加強對外投資的管理；4、公司信息披露的規范性需加強和完善；5、公司需要加強投資者關系管理工作；6、需進一步強化相關人員的證券法律法規知識的學習，提高公司治理自覺性。
具體整改情況如下：
（一）公司《章程》及三會規則的完善與修訂
2007年5月25日，公司在2006年年度股東大會上完善修訂了公司《章程》及附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，并于2007年5月26日進行了公告與披露。
（二）要積極發揮董事會下設各專業委員會的作用
2007年10月26日，公司董事會五屆十次（臨時）會議審議通過了《關于修訂公司董事會各專門委員會實施細則的議案》，完成了對董事會下屬戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會各專門委員會《實施細則》的修訂，公司并為四個專門委員會配備了固定辦公場所，設立了對口工作部門，在對有關事項的決策上，能做到先聽取專業委員會的意見。
（三）內控制度和財務管理制度需繼續完善，尤其要加強對外投資的管理
2007年4月25日，公司董事會五屆七次會議審議通過了《關于全面執行新企業會計準則的議案》，修改制訂了適應新會計準則要求的會計政策，增加了對金融資產、職工薪酬、政府補助的核算方法，修改了長期股權投資、企業所得稅的核算方法。目前還正在對現有的財務制度和內部控制制度進行梳理，以進一步充實和完善。2007年10月26日，公司董事會五屆十次（臨時）會議審議通過了《關于公司對外投資管理制度的議案》，并明確由規劃發展部門牽頭負責公司對外投資的管理，負責從財務、人事、重大信息報告以及審計監督等方面加強公司對子公司的監督管理，并將子公司納入全面預算管理體系，由規劃發展部門、審計監察部門定期進行監督審核，強化內部監督約束機制，提高內部控制的有效性。
（四）公司信息披露的規范性需加強和完善；
2007年6月28日，公司召開五屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《公司信息披露管理辦法》，按照公司治理和信息披露規范文件要求，對原信息披露管理辦法進行了全面修訂，進一步完善了公司內部重大信息報告網絡體系和責任制度。
（五）公司需要加強投資者關系管理工作；
2007年10月26日，公司董事會五屆十次（臨時）會議審議通過了《公司投資者關系管理制度》，按照《上市公司治理準則》、《上市公司與投資者關系工作指引》的有關規定，對公司原投資者關系管理制度進行了全面修訂，并調整了原投資者關系管理人員，為管理部門置備更新了辦公、通信、聯絡設備，使公司與投資者之間的交流溝通更加便利，增進投資者對公司的了解和認同。
（六）需進一步強化相關人員的證券法律法規知識的學習，提高公司治理自覺性。
2007年9月4日至5日，公司組織董事、監事參加了山東證監局舉辦的董事、監事學習培訓；2007年10月19日，公司組織董事、監事及高級管理人員進行內部學習，對《上市公司信息披露管理辦法 》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關內容進行了專項學習。通過培訓學習，進一步提高了公司董事、監事及高管人員對國家有關法律法規和政策文件的認識，強化了其規范運作和法律意識，增強了履行職責的自覺性。
三、公眾評議發現問題的整改情況
在公司治理專項活動中，公司設置了專門電話和信箱，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。
四、山東證監局現場檢查發現問題的整改情況
2007年10月25日山東證監局對公司治理專項活動進行了現場檢查，進一步指出了公司在規范運作方面存在的問題：
1、公司需進一步修訂完善內控制度。如公司《關聯交易管理辦法》、《總經理工作細則》等未根據新規定進行修訂。
整改措施：公司計劃將在12月份召開的董事會上，根據新的規定對原有的《總經理工作細則》、《關聯交易管理辦法》進行完善和修訂，使其與有關文件的規定和要求一致。
2、公司需進一步規范"三會"運作。如：五屆九次董事會上有的獨立董事代為表決時無授權委托書；2006年年度董事會、股東大會未審議日常關聯交易；五屆六次董事會會議材料中未保存獨立董事對關聯擔保發表的獨立意見；2006年年度股東大會會議材料中參會股東的相關資料復印件保存不規范等。
整改措施：
（1）公司將在今后召開的董事會和股東大會過程中督促相關人員嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》的要求認真填寫授權委托書，保存好出席會議股東的相關資料復印件。
（2）對每年發生的日常關聯交易，按要求在年度股東大會上進行審議。
（3）今后公司將進一步加強對有關法律法規的學習，強化"三會"運作的規范性，完善健全獨立董事制度，對相關事項多請獨立董事發表獨立意見。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
在公司治理專項活動期間，上海證券交易所對公司董事會運作及內部控制制度建設方面進行了治理狀況評價，發現公司在積極開展投資者關系管理、加強內控制度評估和審計方面尚存在需改進的情況。針對上述情況，公司將結合自查發現的問題同時進行整改，在重大、重要事件 發生時，適時組織投資者交流會或網上說明會，與更加廣泛的投資者進行溝通和交流；將結合中國證監會和上海證券交易所相關法律法規的要求，對公司內控制度定期進行梳理，進一步健全公司內部管理體系。針對上海交易所出具的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理 辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內控制度建設、規范董事會運作、強化公司董事（包 括獨立董事）的履職意識，提高投資者關系管理水平，推動公司治理再上一個新臺階。
六、本次公司治理活動的總體成效
通過公司治理專項活動的開展，查找出了公司在規范運作和治理方面存在的問題和不足，并對照問題進行了認真整改，有力地促進了公司治理結構的完善，強化了公司董事、監事及高管人員規范運作的意識，提升了公司規范運作水平。公司將以此次治理專項活動為契機，不斷強化公司治理工作，完善公司內控制度建設，切實維護全體股東的利益，促進公司規范運作和持續健康發展，努力實現公司利益和股東利益的最大化。
山東魯抗醫藥股份有限公司
董事會
二OO七年十月三十日

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