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證券代碼:002178
平安證券有限責任公司關于上海延華智能科技股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會“證監發行字[2007]351號”文核準，上海延華智能科技股份有限公司（以下簡稱“延華智能”或“發行人”）不超過2,000萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年10月12日刊登招股意向書。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為2,000萬股，發行人已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”或“我公司”）認為發行人申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易�，F將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）發行人簡介
上海延華智能科技股份有限公司系經上海市工商行政管理局核準，由上海延華智能科技有限公司整體變更方式設立的股份有限公司。注冊資本為6,000萬元。
發行人是我國最早專業化從事建筑智能工程總承包技術服務的綜合性工程企業之一，具有近十年的建筑智能化工程經歷。其業務鏈涵蓋建筑智能化規劃咨詢、工程設計、系統設備采購、施工和集成調試、項目管理以及運維增值服務的全過程。
發行人經過近十年的業務積累，擁有一支高素質的人才隊伍，是我國建筑智能工程行業第一家取得智能建筑領域省市級技術中心的企業。
發行人擁有建設部建筑智能系統集成專項工程設計甲級資質，建設部建筑智能化工程專業承包一級資質、消防設施工程專業承包二級資質等行業資質、計算機信息系統集成二級資質、上海市公共安全防范設計施工一級資質。是本行業資質最全的企業之一。
發行人是上海市高新技術企業，擁有國家重點新產品1項、自主知識產權軟件著作權5項。公司為國家建設部智能建筑專業委員會副主任單位，中國勘察設計協會工程智能設計分會理事單位，參與了多項建設部以及上海市組織的智能建筑行業國家標準、規范和導則的制定和編寫。
發行人2005年度入圍“全國智能化工程完工量前十強”，2006年度榮獲“上海市智能化建筑設計、施工優秀企業二十強”第一名。其已經連續三年保持上海新建住宅市場智能化工程占有率前列，并在華東市場保持領先。
發行人已通過UKAS ISO9001：2000國際質量體系認證，在產品選型、供應商選擇、產品采購、工程實施、售后服務、產品研發等各個環節形成了完善的質量保證體系。
（二）發行人近三年一期主要財務數據和主要財務指標
1、近三年一期合并資產負債表主要數據
單位：元
項 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動資產 198,954,352.26 178,323,756.23 143,375,937.80 86,888,251.20
固定資產 2,341,212.79 1,398,202.02 3,485,221.36 2,803,011.13
資產總額 224,590,104.53 194,765,977.24 149,727,592.38 96,388,291.65
負債總額 105,185,980.48 84,648,868.65 101,171,870.17 69,408,548.70
歸屬于母公司股
118,796,280.74 109,517,501.17 40,202,704.28 24,139,837.78
東權益合計
2、近三年一期合并利潤表主要數據
單位：元
項 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 105,706,571.77 235,716,672.56 171,633,606.63 127,719,147.45
營業利潤 19,132,301.93 28,129,375.19 19,984,990.14 13,740,294.13
利潤總額 20,807,708.96 30,357,049.73 21,755,276.66 14,766.427.90
凈利潤 15,287,015.46 24,291,638.19 17,099,372.02 12,595,034.53
歸屬于母公司
15,278,779.57 23,165,074.92 16,913,905.31 12,118,401.53
股東的凈利潤
3、近三年一期合并現金流量表主要數據
單位：元
項 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 3,496,428.85 4,137,062.49 4,710,237.36 6,838,466.34
投資活動產生的現金流量凈額 -7,731,982.45 -11,526,580.93 2,237,620.14 -868,293.75
籌資活動產生的現金流量凈額 11,682,760.96 37,777,628.39 -7,999,597.92 2,066,568.90
現金及現金等價物凈增加額 7,447,207.36 30,388,109.95 -1,051,740.42 8,036,741.49
期末現金及現金等價物余額 53,220,800.55 45,773,593.19 15,385,483.24 16,437,223.66
4、近三年一期主要財務指標
財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
資產負債率（母公司，%） 46.28 43.59 64.71 72.50
每股凈資產（元/股） 1.98 1.83 4.02 2.41
歸屬于母公司股東、扣除非經常
0.21 0.36 1.56 1.13
損益后的基本每股收益：（元/股）
歸屬于母公司股東、扣除非經常
損益后的凈資產收益率（全面攤 10.84 19.23 38.83 46.83
薄）：（%）
【注】：上述指標中，除資產負債率為母公司報表數據外，其他均為合并報表指標。
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次公開發行前總股本為6,000萬股，本次采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，首次公開發行2,000萬股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”），發行后總股本為8,000萬股。
（一）本次發行股票的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、發行數量：2,000萬股，其中，網下向配售對象詢價配售數量為400萬股，占本次發行總量的20%；網上以資金申購方式定價發行數量為1,600萬股，占本次發行總量的80%。
4、發行方式：本次發行采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為400萬股，有效申購為145,530萬股，有效申購獲得配售的比例為0.274857417715%，認購倍數為364倍。本次發行網上定價發行1,600萬股，中簽率為0.0563022406%，超額認購倍數為1,776倍。本次發行網上不存在余股，網下配售產生114股零股。
5、發行價格：7.89元/股，此價格對應的市盈率水平為：
（1）29.96倍（每股收益按照2006年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；
（2）22.47倍（每股收益按照2006年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。
6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
7、承銷方式：承銷團余額包銷。
8、股票鎖定期：配售對象參與本次發行網下配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定期自本次發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
9、募集資金總額和凈額：募集資金總額為15,780.00萬元；扣除發行費用1,743.80萬元后，募集資金凈額為14,036.20萬元。
10、發行后每股凈資產：3.24元（按照2007年6月30日經審計的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）。
11、發行后每股收益：0.263元/股（以公司2006年扣除非經常性損益后的凈利潤按照發行后股本攤薄計算）。
（二）發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾
（1）本次發行前，公司實際控制人胡黎明和并列第一大股東上海延華高科技有限公司承諾，自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。胡黎明同時承諾，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的公司股份總數的百分之二十五，并且在賣出后六個月內不再行買入公司股份，買入后六個月內不再行賣出公司股份；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。
（2）自然人股東繆國慶、俞惠娟承諾，其持有的公司全部股份自公司股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理，也不由公司回購該部分股份。
（3）持股董事胡美珍承諾，自公司股票上市交易之日起一年內和離職后半年內，不轉讓其持有的公司全部股份；此外，在其任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總數的百分之二十五，并且在賣出后六個月內不得再行買入公司股份，買入后六個月內不得再行賣出公司股份。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明
延華智能股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件：
（一）股票發行申請經中國證監會核準，并已公開發行；
（二）發行后公司股本總額為8,000萬股，不少于人民幣5,000萬元；
（三）公開發行的股份為公司發行后股份總數的25.00%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計信息無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經過核查，發行人不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）作為延華智能的保薦人，已在證券發行保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第二十一條規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本保薦人承諾，自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本保薦人承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對發行人持續督導期間的工作安排
事項 安排
在本次發行結束當年的剩余時間及以后2個完整會計年
（一）持續督導事項
度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行并完善防 根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司
止大股東、其他關聯方違規占用發 對外擔保若干問題的通知》精神，協助發行人制訂、執
行人資源的制度 行有關制度
2、督導發行人有效執行并完善防
根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》
止高管人員利用職務之便損害發
的規定，協助發行人制定有關制度并實施
行人利益的內控制度
3、督導發行人有效執行并完善保 督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易
障關聯交易公允性和合規性的制 決策制度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構將按
度，并對關聯交易發表意見 照公平、獨立的原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義
關注并審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒體
務，審閱信息披露文件及向中國證
涉及公司的報道，督導發行人履行信息披露義務
監會、證券交易所提交的其他文件
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、
5、持續關注發行人募集資金的使
股東大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意
用、投資項目的實施等承諾事項
見
6、持續關注發行人為他人提供擔 督導發行人遵守《公司章程》及《關于上市公司為他人
保等事項，并發表意見 提供擔保有關問題的通知》的規定
（二）保薦協議對保薦機構的權
提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據有
利、履行持續督導職責的其他主要
關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明
約定
（三）發行人和其他中介機構配合
對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應做
保薦機構履行保薦職責的相關約
出解釋或出具依據
定
（四）其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話
保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司
保薦代表人：李鵬、王澤
聯系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓
郵編：200040
電話：021-62078613
傳真：021-62078900
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無其他應當說明的事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
平安證券有限責任公司認為上海延華智能科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，上海延華智能科技股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。平安證券愿意推薦上海延華智能科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
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