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國信證券關于中航光電股票上市保薦書國信證券有限責任公司
關于中航光電科技股份有限公司股票上市保薦書深圳證券交易所：
經中國證監會證監發行字[2007]352號文核準，中航光電科技股份有限公司(以下簡稱“中航光電”、“公司”或“發行人”)3,000萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年10月12日刊登招股意向書。中航光電已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。作為中航光電首次公開發行股票并上市的保薦人，國信證券有限責任公司(以下簡稱“國信證券”或“本保薦人”)認為，中航光電申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特保薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
發行人是經原國家經濟貿易委員會國經貿企改[2002]959號文批準，由中國航空工業第一集團公司（簡稱“中國一航”）作為主發起人，聯合河南省經濟技術開發公司、洛陽市經濟投資有限公司、北京埃崴克航電科技有限公司（后更名為賽維航電科技有限公司）、中國空空導彈研究院、金航數碼科技有限責任公司、洛陽高新海鑫科技有限公司和李聚文等13名自然人共同發起設立的股份有限公司。公司于2002年12月31日在河南省工商行政管理局登記注冊，領取了注冊號為豫工商企4100001006872的企業法人營業執照，設立時注冊資本為人民幣7,000萬元。經2006年第二次臨時股東大會審議通過，公司股東中國一航、河南經開、洛陽經投與空導院對公司進行增資7,460萬元，折為1,900萬股，增資完成后公司注冊資本增加至8,900萬元
發行人屬于電子元器件行業，專業從事電連接器、光器件及線纜組件等系列產品的研發、生產和銷售，并提供全面的連接器解決方案。公司擁有完整的連接器研發、制造和檢測試驗體系，是目前國內規模最大的軍用連接器制造企業，也是目前國內同行業中規模最大的同時具備研制和生產光、電兩類連接器產品的專
國信證券關于中航光電股票上市保薦書業化企業，并且在國內光器件細分市場中居于領先地位。
發行人主要財務數據如下（其中2004-2006年度的財務數據經岳華會計事務所有限責任公司審計，2007年1-9月的財務數據未經審計）：
1、資產負債表主要數據（單位：元）
項 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 750,707,561.06 618,102,947.23 415,937,762.85 307,313,094.85
負債總額 374,157,386.47 290,968,800.67 219,691,877.91 167,323,054.37
股東權益 376,550,174.59 327,134,146.56 196,245,884.94 139,990,040.48
2、利潤表主要數據（單位：元）
項 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 468,841,256.15 521,999,423.99 418,348,477.54 232,384,537.22
營業利潤 72,404,586.70 74,221,079.01 65,777,791.83 37,031,493.20
利潤總額 73,115,215.55 76,624,854.05 67,939,561.18 38,390,851.80
凈利潤 64,080,028.03 66,264,928.29 62,261,844.46 34,158,555.35
未分配利潤 85,394,322.93 35,993,294.90 32,957,616.06 15,155,789.07
3、現金流量表主要數據（單位：元）
項 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的
29,830,152.35 42,546,565.46 71,163,258.63 24,892,693.18
現金流量凈額
投資活動產生的
-65,392,631.11 -48,254,296.35 -19,570,244.83 -34,746,111.32
現金流量凈額
籌資活動產生的
15,609,474.11 70,003,017.51 -11,750,340.81 -9,618,050.24
現金流量凈額
匯率變動對現金
-270,385.16 -127,199.72 -50,668.10 -7,965.49
的影響
現金及現金等價
-20,223,389.81 64,168,086.90 39,792,004.89 -19,479,433.87
物凈增加額
4、主要財務指標
2007年 2006年 2005年 2004年
項 目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流動比率（倍） 1.43 1.78 1.45 1.15
速動比率（倍） 1.10 1.37 1.12 0.80
應收賬款周轉率（次） 3.32 3.76 4.58 3.84
存貨周轉率（次） 3.54 3.60 4.02 2.93
資產負債率 49.84% 47.07% 52.82% 54.45%
每股凈資產（元） 4.23 3.68 2.80 2.00
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
每股經營活動產生的現
0.33 0.48 1.02 0.36
金流量凈額（元）
基本每股收益（元） 0.72 0.95 0.89 0.49
加權平均凈資產收益率 25.70% 29.66% 37.26% 27.84%
二、申請上市股票的發行情況
中航光電首次公開發行前總股本為8,900萬股，本次公開發行3,000萬股社會公眾股，發行后總股本為11,900萬股。上述11,900萬股均為流通股。
(一)本次公開發行股票的發行情況
本次公開發行3,000萬人民幣普通股股票的發行情況如下：
1、股票種類
本次公開發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、發行數量
本次公開發行數量為3,000萬股，其中，網下向詢價對象詢價配售數量為600萬股，占本次發行總量的20%；網上資金申購定價發行數量為2,400萬股，占本次發行總量的80%。
3、發行方式
采用網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下配售”)與網上資金申購定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式。本次發行網下配售向詢價對象配售的股票為600萬股，有效申購為209,960萬股，有效申購獲得配售的配售比例為0.285769%，超額認購倍數為349.93倍。本次發行網上發行2,400萬股，中簽率為0.0368076061%，超額認購倍數為2,717倍。本次發行網上不存在余股，網下存在74股零股由主承銷商國信證券認購。
4、發行價格
發行人和主承銷商根據初步詢價結果確定本次公開發行的發行價格為16.19元/股，該價格對應的市盈率為：
（1）29.98倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）
（2）22.49倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）
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5、承銷方式
主承銷商余額包銷。
6、股票鎖定期
詢價對象參與本次網下配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
7、募集資金總額和凈額
本次公開募集資金總額為48,570萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額為46,231.33萬元。岳華會計事務所有限責任公司已于2007年10月24日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具岳總驗字[2007]第A058號驗資報告。
(二)發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
本次公開發行前的股東對其持有的發行人股份做出了以下承諾：
發行人控股股東中國一航及其控股的金航數碼、賽維航電承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。除中國一航、金航數碼和賽維航電以外的其他17名股東均分別承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。河南省經濟技術開發公司、洛陽市經濟投資有限公司和中國空空導彈研究院對各自在公司2006年12月實施增資擴股方案過程中所獲新增的股份，分別承諾自持有該新增股份之日起（以2006年12月29日公司完成工商變更登記手續為基準日）的36個月內，不轉讓該新增股份。李聚文等8名持股董事、監事與高級管理人員（合計持股30萬股）分別承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份。。
三、保薦人對公司是否符合上市條件的說明
發行人符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）規定的上市條件：
1、發行人的股票已于2007年10月18日公開發行；
2、發行人發行后的股本總額為11,900萬元，不少于5,000萬元；
3、發行人首次公開發行的股票為3,000萬股，占發行人股本總額的25.21%，
國信證券關于中航光電股票上市保薦書不低于發行人總股本的25%；
4、發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
5、深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本保薦人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
3、保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦人按照有關規定應當承諾的事項
(一)本保薦人已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
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(二)本保薦人自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券
上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(三)本保薦人遵守法律、行政法規和中國證監會對保薦證券上市的規定，接
受證券交易所的自律管理。
六、對發行人持續督導期間的工作安排
事 項 安 排
國信證券將與發行人簽訂持續督導協議，在本次發
(一)持續督導事項 行股票上市當年的剩余時間及以后2個完整會計年
度內對發行人進行持續督導。
1、督導發行人有效執行并完善防止大股 強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定的意識，
東、其他關聯方違規占用發行人資源 認識到占用發行人資源的嚴重后果，完善各項管理
的制度 制度和發行人決策機制。
2、督導發行人有效執行并完善防止高管
建立對高管人員的監管機制、督促高管人員與發行
人員利用職務之便損害發行人利益
人簽訂承諾函、完善高管人員的激勵與約束體系。
的內控制度
3、督導發行人有效執行并完善保障關聯
盡量減少關聯交易，關聯交易達到一定數額需經獨
交易公允性和合規性的制度，并對關
立董事發表意見并經董事會(或股東大會)批準。
聯交易發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義務，審
建立發行人重大信息及時溝通渠道、督促發行人負
閱信息披露文件及向中國證監會、證
責信息披露的人員學習有關信息披露要求和規定。
券交易所提交的其他文件
建立與發行人信息溝通渠道、根據募集資金專用賬
5、持續關注發行人募集資金的使用、投
戶的管理協議落實監管措施、定期對項目進展情況
資項目的實施等承諾事項
進行跟蹤和督促。
嚴格按照中國證監會有關文件的要求規范發行人
6、持續關注發行人為他人提供擔保等事
擔保行為的決策程序，要求發行人對所有擔保行為
項，并發表意見
與保薦人進行事前溝通。
(二)保薦協議對保薦人的權利、履行持 按照保薦制度有關規定積極行使保薦職責；嚴格履
續督導職責的其他主要約定 行保薦協議、建立通暢的溝通聯系渠道。
(三)發行人和其他中介機構配合保薦人 會計師事務所、律師事務所持續對發行人進行關
履行保薦職責的相關約定 注，并進行相關業務的持續培訓。
(四)其他安排 無
七、保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦人： 國信證券有限責任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層
聯系地址： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層
保薦代表人： 徐峰、眭衍照
聯系電話： (0755)82130833
聯系傳真： (0755)82130620
八、保薦人認為應當說明的其他事項
無其他需要說明的事項。
九、保薦人對本次股票上市的保薦結論
本保薦人認為，中航光電申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國信證券愿意保薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
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