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招商地產(chǎn)(000024)公司治理整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 20:32 中國(guó)證券網(wǎng)
招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公司治理整改報(bào)告

本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號(hào))和深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》(深證局公司字[2007]14號(hào))，招商局地產(chǎn)控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商地產(chǎn)”或“公司”)結(jié)合公司實(shí)際情況，于2007年4月啟動(dòng)了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求分三個(gè)階段進(jìn)行，即自查階段、公眾評(píng)議階段和整改提高階段。截至本報(bào)告披露日，三個(gè)階段的工作基本完成，現(xiàn)將活動(dòng)的開(kāi)展情況、問(wèn)題的發(fā)現(xiàn)與整改落實(shí)情況報(bào)告如下：
一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展的情況
（一）自查情況
中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證監(jiān)局關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知下發(fā)后，公司董事會(huì)高度重視，并迅速將兩份通知下發(fā)至公司董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)班子成員認(rèn)真學(xué)習(xí)，要求深刻領(lǐng)會(huì)通知精神。2007年4月，公司制訂了《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)工作方案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《工作方案》”)，布署開(kāi)展治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。根據(jù)《工作方案》，公司設(shè)立了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)組織機(jī)構(gòu)，由領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組構(gòu)成，領(lǐng)導(dǎo)小組由董事長(zhǎng)孫承銘、董事總經(jīng)理林少斌、董事楊百千、董事會(huì)秘書(shū)陳宇組成，負(fù)責(zé)指導(dǎo)本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展；工作小組由公司董事會(huì)秘書(shū)處和財(cái)務(wù)部相關(guān)人員組成，負(fù)責(zé)將領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)本次專(zhuān)項(xiàng)的指示和安排具體落實(shí)；此外，公司還聘請(qǐng)了公司常年法律顧問(wèn)廣東信達(dá)律師事務(wù)所為本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的法律顧問(wèn)提供相關(guān)專(zhuān)業(yè)上的支持。
根據(jù)深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通
知》的要求，公司于2007年4月30日將《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等公司治理制度性文件上傳至深圳證券交易所公司治理活動(dòng)專(zhuān)門(mén)網(wǎng)頁(yè)。
2007年5至6月，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出的《加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)》100個(gè)問(wèn)題，公司逐條對(duì)照檢查，形成了公司的自查報(bào)告和整改計(jì)劃。2007年6月29日，公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《2007年公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》”)，針對(duì)公司治理存在的不足和問(wèn)題確定了整改責(zé)任人并提出了相應(yīng)的整改計(jì)劃。2007年6月30日，該《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)。
（二）公眾評(píng)議情況
公司于2007年6月30日公告了公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃后，即進(jìn)入公眾評(píng)議階段。社會(huì)公眾參與評(píng)議主要通過(guò)如下途徑：
1、公司電話(huà)、電子信箱以及網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)
電話(huà)：0755-26819627；0755-26819616
電子信箱：DMC@CMPD.CN
網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)：http://www.cmpd.cn/zhaoshang/Investor/inve_advice.jsp
2、深圳證券交易所網(wǎng)站上的“公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”專(zhuān)欄
（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/）
3、公司通過(guò)全景網(wǎng)舉辦的“招商地產(chǎn)2007年半年度報(bào)告暨公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作交流會(huì)”
4、傳真方式
為了使更多社會(huì)公眾參與公司治理公眾評(píng)議活動(dòng)，廣泛獲取寶貴意見(jiàn)和提議，公司主動(dòng)聯(lián)系公司股東和投資者，還向部分投資者發(fā)出了《關(guān)于參加招商地產(chǎn)公司治理
公眾評(píng)議的函》，并傳真了深圳證券交易所專(zhuān)網(wǎng)的《公司治理情況評(píng)議調(diào)查問(wèn)卷》。
在整個(gè)公眾評(píng)議過(guò)程中，股東和投資者反應(yīng)積極踴躍，通過(guò)電話(huà)、傳真或網(wǎng)絡(luò)形式反映意見(jiàn)、傳達(dá)觀點(diǎn)。此外，公司于2007年8月14日在全景網(wǎng)舉辦了公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作交流會(huì)，會(huì)上本公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及股東方董事與廣大投資者進(jìn)行了直接廣泛的交流。
（三）驗(yàn)收情況
2007年9月12日，深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處對(duì)我公司的治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收，9月30日出具了《關(guān)于對(duì)招商局地產(chǎn)控股股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《意見(jiàn)》”)。《意見(jiàn)》肯定了招商地產(chǎn)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展情況，同時(shí)，《意見(jiàn)》也指出了本公司需要進(jìn)一步改進(jìn)的問(wèn)題。依據(jù)深圳證監(jiān)局的意見(jiàn)，本公司于10月份開(kāi)始針對(duì)性整改。
二、公司治理存在的問(wèn)題及整改情況總結(jié)
（一）公司自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改落實(shí)情況
1、公司存在提前將部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給大股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蛇口工業(yè)區(qū)”）的情形。《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了盡快完善相關(guān)制度的整改措施，確定了整改責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)孫承銘。
整改落實(shí)情況：
深圳證監(jiān)局于今年3月21日發(fā)布《關(guān)于對(duì)上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息行為加強(qiáng)監(jiān)管的通知》，對(duì)上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息行為在監(jiān)管程序、信息披露等方面提出了要求。6月30日，公司對(duì)外披露了《2007年公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，將存在向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息行為列為我司公司治理的主要問(wèn)題之一，并提出了整改計(jì)劃。9月，根據(jù)證監(jiān)局的要求，公司上報(bào)了《上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息情況表》，就向蛇口工業(yè)區(qū)報(bào)送的各項(xiàng)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息以及涉及的知情人員向深圳證監(jiān)局進(jìn)行了報(bào)備。2007年10月24日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《向大股東提供的未公開(kāi)信息相關(guān)知情人員保
密及報(bào)備制度》，加強(qiáng)和規(guī)范了對(duì)未公開(kāi)信息及知情人員的管理。
2、董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)尚未全面開(kāi)展工作。《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了整改措施，盡快將三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則完成并提交董事會(huì)審議。確定該項(xiàng)整改責(zé)任人為董事會(huì)秘書(shū)陳宇。
整改落實(shí)情況：
2007年6月29日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》和《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》。目前，各委員已根據(jù)相關(guān)工作細(xì)則著手開(kāi)展工作。在公司完成公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)后，薪酬與考核委員會(huì)將著重于積極推進(jìn)啟動(dòng)公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)工作；審計(jì)委員會(huì)將把重點(diǎn)放在監(jiān)督和審查公司內(nèi)控制度的制定和執(zhí)行上；戰(zhàn)略委員會(huì)已要求公司就新的宏觀形勢(shì)對(duì)原有戰(zhàn)略和規(guī)劃進(jìn)行檢討和修訂。
3、公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善。《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了整改措施，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等法規(guī)規(guī)定，健全本公司信息披露管理制度、內(nèi)部控制制度、接待投資者和推廣制度。確定該項(xiàng)整改責(zé)任人為董事會(huì)秘書(shū)陳宇。
整改落實(shí)情況：
依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)作情況，公司擬定了《內(nèi)部控制制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》《信息披露事務(wù)管理制度》、《接待與推廣工作制度》、《董監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》等多項(xiàng)制度，并已經(jīng)公司董事會(huì)2007年6月29日召開(kāi)的臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。
4、公司在執(zhí)行信息披露相關(guān)制度時(shí)尚有未落實(shí)的地方。《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了整改措施，盡快完善信息披露相關(guān)制度，使流程表格化，堅(jiān)決杜絕該類(lèi)事件再次發(fā)生。確定該項(xiàng)整改責(zé)任人為董事會(huì)秘書(shū)陳宇。
整改落實(shí)情況：
公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》后，公司信息披露審批流程嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，將有利于杜絕不規(guī)范事件的發(fā)生。
5、《公司章程》中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合。《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了整改措施，盡快將公司章程修改草案提交董事會(huì)審議，董事會(huì)審議通過(guò)后提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。該項(xiàng)整改責(zé)任人為董事長(zhǎng)孫承銘。
整改落實(shí)情況：
公司董事會(huì)于2007年8月25日召開(kāi)的臨時(shí)會(huì)議和2007年9月24日召開(kāi)的第十八次會(huì)議，就《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行了修改，并已提交于2007年10月16日召開(kāi)的公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（二）公眾評(píng)議提出的問(wèn)題及公司的解釋回答
根據(jù)公司收到的傳真件和深圳證券交易所反饋的社會(huì)公眾在網(wǎng)上提交的改進(jìn)建議，共有28名股東和社會(huì)公眾對(duì)公司治理提出了的評(píng)議意見(jiàn)，他們認(rèn)為公司治理總體上符合有關(guān)規(guī)定和要求，同時(shí)提出了一些改進(jìn)建議，與公司治理相關(guān)的主要問(wèn)題及公司解釋如下：
1、盡快落實(shí)管理層股權(quán)激勵(lì)，實(shí)現(xiàn)管理層、股東利益一致性
公司方面也希望能盡早實(shí)現(xiàn)，但由于公司仍處于依據(jù)相關(guān)規(guī)定研究方案階段，尚未形成可以向董事會(huì)及有關(guān)主管部門(mén)提交的具體方案。另外，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求，原則上本公司在未完成上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)之前不會(huì)報(bào)送相關(guān)方案。
2、如何應(yīng)對(duì)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)控制問(wèn)題
公司采取的措施主要有：（1）項(xiàng)目投資決策前審慎研究，只有人、財(cái)、物各方面均能保障成功管理模式在新項(xiàng)目得到復(fù)制的前提下，才能進(jìn)行投資；（2）將公司的有息負(fù)債率水平控制在穩(wěn)健的水平上，業(yè)務(wù)擴(kuò)張均建立在可靠的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)之上；（3）任何子公司的資金調(diào)度均統(tǒng)一由總部財(cái)務(wù)部下屬的資金管理中心負(fù)責(zé)；（4）不斷提升存量資產(chǎn)的盈利能力，經(jīng)營(yíng)好出租性物業(yè)，通過(guò)出租物業(yè)獲取穩(wěn)定現(xiàn)金流以支持房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的擴(kuò)張。
3、多一些公開(kāi)路演，以增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解
公司非常重視與投資者的交流，努力創(chuàng)造提供多種途徑以保障信息交流的通暢。2004年以來(lái)，公司與深圳證券信息公司合作，建立了投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，先后舉辦了2004年第三季度、2004年度、2005第三季度、2005年度、深證100指數(shù)成份股公司投資者接待日等多次網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，獲得了很好的市場(chǎng)反響。2006年8月，公司在可轉(zhuǎn)債發(fā)行前也舉行了專(zhuān)門(mén)的投資者網(wǎng)上交流會(huì)。今后，公司將進(jìn)一步增加主動(dòng)信息披露行為，加強(qiáng)公司與投資者之間、大股東與投資者之間的互動(dòng)行為，逐步形成和諧的公司治理環(huán)境，實(shí)現(xiàn)多贏的局面。
4、管理永遠(yuǎn)是一個(gè)企業(yè)發(fā)展的根基，問(wèn)公司今年在內(nèi)部管理方面有什么新的舉措
公司今年在內(nèi)部管理方面，圍繞“效率年”主題，總結(jié)檢討去年的工作，匯總分析務(wù)虛會(huì)管理人員提出的意見(jiàn)和建議，分別召開(kāi)了“授權(quán)體系、審批流程優(yōu)化專(zhuān)題會(huì)”、“前期工作小組工作定位、策劃設(shè)計(jì)流程前置、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化工作專(zhuān)題會(huì)”、“善待合作伙伴、建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系、加強(qiáng)集團(tuán)采購(gòu)工作專(zhuān)題會(huì)”、“公司研究工作專(zhuān)題會(huì)”等四大會(huì)議，采取了如下措施加強(qiáng)內(nèi)部管理：（1）改進(jìn)和完善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃工作；（2）逐步突破項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)瓶頸；（3）梳理授權(quán)體系；（4）建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系、善待合作伙伴、改進(jìn)評(píng)標(biāo)辦法、推進(jìn)集團(tuán)采購(gòu)。
5、上市公司與蛇口工業(yè)區(qū)在資金、資產(chǎn)方面的獨(dú)立性問(wèn)題
公司具有完善的資金使用和存儲(chǔ)制度，資金由財(cái)務(wù)部下屬的資金管理中心負(fù)責(zé)統(tǒng)一調(diào)度。公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，具有完整清晰的資產(chǎn)清單和帳目。大股東蛇口工業(yè)區(qū)沒(méi)有占用上市公司資金和資產(chǎn)的情形，公司在資金、資產(chǎn)方面獨(dú)立于公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求。
6、提高透明度，希望公司借鑒萬(wàn)科、保利的月度銷(xiāo)售披露模式
為提高公司透明度，公司也一直著力于加強(qiáng)主動(dòng)信息披露，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（1）對(duì)于購(gòu)買(mǎi)土地、股權(quán)收購(gòu)之類(lèi)的事項(xiàng)，即使尚未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的披露條件，公司亦采用主動(dòng)披露。
（2）在公司年度報(bào)告中，結(jié)合房地產(chǎn)行業(yè)的特點(diǎn)，對(duì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行了非常詳細(xì)的披露，得到廣大投資者的好評(píng)。
（3）在日常工作中，主動(dòng)與深圳交易所溝通，對(duì)公司擬進(jìn)行的事項(xiàng)進(jìn)行匯報(bào)，做好披露的準(zhǔn)備工作。
鑒于目前公司規(guī)模并不大，暫時(shí)不會(huì)采用萬(wàn)科、保利月度銷(xiāo)售披露模式。
（三）深圳證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查提出的問(wèn)題
1、公司獨(dú)立性不足，在財(cái)務(wù)管理、人事管理、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等方面頻繁向大股東蛇口工業(yè)區(qū)請(qǐng)示報(bào)告，對(duì)獨(dú)立性產(chǎn)生一定影響。
整改落實(shí)情況：
公司就深圳證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查的情況向大股東蛇口工業(yè)區(qū)和實(shí)際控制人招商局集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“招商局集團(tuán)”）進(jìn)行了全面匯報(bào)，特別是對(duì)我司在財(cái)務(wù)管理、人事管理、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等方面頻繁向大股東蛇口工業(yè)區(qū)請(qǐng)示報(bào)告，對(duì)獨(dú)立性產(chǎn)生一定影響的情況作了詳細(xì)匯報(bào)和說(shuō)明，蛇口工業(yè)區(qū)和招商局集團(tuán)都非常重視。
經(jīng)過(guò)自查，上述影響?yīng)毩⑿缘念l繁向大股東請(qǐng)示報(bào)告中，財(cái)務(wù)管理方面主要涉及固定資產(chǎn)計(jì)提減值、固定資產(chǎn)處置以及向大股東提請(qǐng)報(bào)送非公開(kāi)財(cái)務(wù)信息；人事管理方面主要是公司高級(jí)管理人員出國(guó)考察向大股東請(qǐng)示報(bào)批；日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主要涉及到供電和供水業(yè)務(wù)對(duì)行業(yè)管理的要求，以及與市政規(guī)劃產(chǎn)生矛盾時(shí)請(qǐng)求大股東進(jìn)行協(xié)調(diào)等情況。對(duì)于這些存在于管理上的獨(dú)立性問(wèn)題，一方面需要兼顧國(guó)有資產(chǎn)管理的關(guān)系，同大股東進(jìn)行探討解決，另一方面需要從制度上進(jìn)行規(guī)范，盡可能地從管理流程上減
少此類(lèi)問(wèn)題的發(fā)生。公司已制定了《向大股東提供的未公開(kāi)信息相關(guān)知情人員保密及報(bào)備制度》，對(duì)上報(bào)大股東未公開(kāi)信息進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管。此外，公司對(duì)涉及到人事管理、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的請(qǐng)示報(bào)告進(jìn)行了清查整理，協(xié)同相關(guān)責(zé)任部門(mén)與蛇口工業(yè)區(qū)對(duì)口責(zé)任部門(mén)進(jìn)行了溝通，在以后的工作中減少此類(lèi)問(wèn)題的發(fā)生。
2、公司存在向大股東提供未公開(kāi)信息的情形，定期向蛇口工業(yè)區(qū)報(bào)送月度快報(bào)、月度財(cái)務(wù)報(bào)表、季度經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)分析報(bào)告等非公開(kāi)信息，未依據(jù)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息行為加強(qiáng)監(jiān)管的通知》的要求在2006年年度報(bào)告“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露，未向深圳證監(jiān)局報(bào)送未公開(kāi)信息知情人員名單及相關(guān)情況。
整改落實(shí)情況：
深圳證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的向大股東提供未公開(kāi)信息行為，與公司自查所發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題一致，公司已與股東方溝通，制定了《向大股東提供的未公開(kāi)信息相關(guān)知情人員保密及報(bào)備制度》，規(guī)范了報(bào)送未公開(kāi)信息審批程序。對(duì)于依據(jù)國(guó)家產(chǎn)權(quán)部門(mén)要求報(bào)送的涉及公司一個(gè)季度以上的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等未公開(kāi)信息，在報(bào)送給大股東和實(shí)際控制人后，同時(shí)將知情人名單及信息類(lèi)型報(bào)備深圳證監(jiān)局。
公司2006年年度報(bào)告經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，并于2007年3月20日對(duì)外披露，因此，2007年3月21日，公司收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息行為加強(qiáng)監(jiān)管的通知》后，沒(méi)有再對(duì)2006年年度報(bào)告進(jìn)行修訂。
2007年9月26日，公司向深圳證監(jiān)局報(bào)送了2007年1月至9月期間《上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息情況表》。
2007年10月29日，根據(jù)深圳證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)上市公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息等治理非規(guī)范行為加強(qiáng)監(jiān)管的補(bǔ)充通知》的要求，公司簽署了有關(guān)規(guī)范提供未公開(kāi)信息的承諾函，公司大股東蛇口工業(yè)區(qū)和實(shí)質(zhì)控制人招商局集團(tuán)則均簽署了《加強(qiáng)未公開(kāi)信息管理承諾函》。
3、董事會(huì)關(guān)于“總經(jīng)理對(duì)總資產(chǎn)10%以下的主營(yíng)業(yè)務(wù)投資進(jìn)行決策”的授權(quán)不規(guī)范：引用的《公司章程》條款已發(fā)生變化，對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)沒(méi)有絕對(duì)數(shù)額限制，采用會(huì)簽的方式無(wú)法保證未簽名董事的知情權(quán)和表決權(quán)等。
整改落實(shí)情況：
公司對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》進(jìn)行了全面修訂，明確界定了總經(jīng)理關(guān)于對(duì)外投資的處理權(quán)限。2007年10月24日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《總經(jīng)理工作細(xì)則》。
4、董事會(huì)在審議申請(qǐng)銀行授信額度和銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，部分董事會(huì)簽決議的方式無(wú)法保證未簽名董事的知情權(quán)和表決權(quán)以及監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
整改落實(shí)情況：
公司董事會(huì)將不再以會(huì)簽的形式形成決議。對(duì)于審議申請(qǐng)銀行授信額度和銀行貸款等事項(xiàng)，董事會(huì)將采取通訊表決的方式，既能提高工作效率，又可以保證未簽名董事的知情權(quán)和表決權(quán)以及監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
5、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)存在的問(wèn)題，有董事會(huì)決議就控股子公司使用銀行綜合授信額度時(shí)，公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào)文）的規(guī)定。
整改落實(shí)情況：
公司與中國(guó)建設(shè)銀行深圳分行于2006年11月簽訂了人民幣2.5億元的《綜合融資額度合同》，其中約定，公司控股子公司深圳招商供電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商供電”）在該合同項(xiàng)下的債務(wù)由公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。鑒于招商供電在中國(guó)建設(shè)銀行的信用評(píng)級(jí)未達(dá)AAA級(jí)，按中國(guó)建設(shè)銀行的要求，在貸款合同中，需按標(biāo)準(zhǔn)合同版本加入“招商供電在該合同項(xiàng)下的債務(wù)由公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任”的條款。
公司為避免擔(dān)保事項(xiàng)產(chǎn)生，在此額度項(xiàng)下僅以公司名義使用該額度，招商供電在此額度項(xiàng)下從未發(fā)生過(guò)融資事項(xiàng)。因此，實(shí)際上公司在此額度項(xiàng)下并未產(chǎn)生擔(dān)保責(zé)任。
據(jù)核查，上述《綜合融資額度合同》將于2007年11月7日到期，公司在簽署新
的合同時(shí)將取消上述“由公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任”的條款。公司今后在審議涉及擔(dān)保事項(xiàng)的議案時(shí)，將嚴(yán)格按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào)文）的規(guī)定執(zhí)行。
6、內(nèi)部控制制度建設(shè)需進(jìn)一步加強(qiáng)。《總經(jīng)理工作細(xì)則》沒(méi)有對(duì)總經(jīng)理在資金運(yùn)用、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度方面做出具體規(guī)定，總經(jīng)理可以決定對(duì)子公司的擔(dān)保事項(xiàng)不符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定；公司未制定關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項(xiàng)制度。
整改落實(shí)情況：
公司對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》進(jìn)行了全面修訂，對(duì)總經(jīng)理在資金運(yùn)用、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度方面的具體規(guī)定進(jìn)行了補(bǔ)充。2007年10月24日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《總經(jīng)理工作細(xì)則》。
2007年10月24日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)聯(lián)交易制度》，待股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
7、公司申請(qǐng)使用銀行借款事項(xiàng)均未經(jīng)過(guò)總經(jīng)理簽字批準(zhǔn)，不符合公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定的審批程序。
整改落實(shí)情況：
公司財(cái)務(wù)部修訂了《銀行授信額度合同審批表》和《額度內(nèi)銀行借款審批表》，增加總經(jīng)理批準(zhǔn)簽署欄，以符合公司《財(cái)務(wù)管理制度》有關(guān)資金管理的相關(guān)規(guī)定。
今后，公司仍將積極按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司治理水平。
公司將繼續(xù)秉承“百年招商，家在情在”的理念，謹(jǐn)守對(duì)投資者的承諾，以精品回報(bào)社會(huì)、以業(yè)績(jī)回報(bào)股東。
招商局地產(chǎn)控股股份有限公司
董事會(huì)
二○○七年十月二十九日

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