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新浪財經

新華制藥(000756)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 13:58 中國證券網
山東新華制藥股份有限公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會開展上市公司治理專項活動的要求和統一部署，以規范公司運作、提高公司治理水平為總體目標，山東新華制藥股份有限公司（“本公司”）本著實事求是的原則，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會工作條例》等內部規章制度，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，本公司已完成了公司治理專項活動學習動員、內部自查、接受公眾評議、整改提高四個階段的工作。
一、學習動員階段開展的工作情況
自2007年4月份開始，本公司認真組織董事、監事及高級管理人員學習新修訂的《公司法》、《證券法》、《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》等法律法規，組織學習領會全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，以及《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件精神。所有董事、監事及高級管理人員、內部有關部門人均一份《<公司法><證券法>新舊條文對照簡明解讀》，并對內部使用的《證券市場規范性文件匯編》進行更新，使高級管理人員和有關部門深刻認識到開展加強上市公司治理專項活動的重要意義，使有關人員積極參
與到這次行動中來，增強專項活動的有效性。
二、自查階段開展的工作情況
1、本公司成立了以董事長為組長，其他高級管理人員及相關內部部門經理為成員的公司治理專項活動工作領導小組，由公司財務部、人力資源部、審計部、公司辦公室等主要部門參與。2007年4月24日，根據本公司實際情況，制定了《關于開展加強上市公司治理專項活動的實施方案》，并以新藥股字［2007］83號文件下發高級管理人員、內部有關部門，要求根據中國證監會百題問卷要求，逐一對照學習檢查。該文件同時抄報證監會山東監管局備案。
2、2007年4月底，公司將《公司章程》、《董事會工作條例》等11項相關內部治理文件上載深圳證券交易所網站，提請廣大投資者監督評議。
3、為有效保證公司治理專項活動按階段有條不紊開展，本公司以公司辦公室作為公司治理專項活動機構，由董事會秘書具體協調組織。經過5、6兩個月份溝通了解、自查，6月中旬形成《治理自查報告及整改計劃》初稿，并分別送達公司高級管理人員進行審閱。在綜合匯總各方意見的基礎上，完成《治理自查報告及整改計劃》草稿。
在此期間，公司與證監會山東監管局進行多次溝通，獲得該局很多寶貴意見和建議，并逐一進行修訂補充。
4、2007年7月12日，本公司臨時董事會會議審議通過了《山東新華制藥股份有限公司治理自查報告及整改計劃》，并于7月13日在香港聯交所網站、巨潮資訊網站及《證券時報》上公告，對公司的自查情況及整改計劃進行了說明。
三、接受公眾評議階段開展的工作情況
為了便于社會公眾投資者了解及評議本公司的治理情況，本公司將相關內部規章制度及其他公司治理的相關資料刊登在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）“公司治理專項活動”專欄。2007年7月13日，本公司公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式，接受廣大投資者評議。
四、整改提高階段開展的工作情況
本公司目前已經完成了對公司治理存在問題的整改。具體情況如下：
問題一：各項內部控制制度需修訂完善，增強執行力度
整改情況：
1、為使本公司的內部管理制度符合中國證監會、深交所的相關規定要求，符合公司的實際情況，本公司根據《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的規定，6月份修訂了《山東新華制藥股份有限公司信息披露管理辦法》。
2、公司曾存在大股東資金占用行為，新華集團為此在2006年3月10日出具了不再為其墊付資金的承諾，公司在相關會議上也做出規定。公司將進一步強化執行力，杜絕為控股股東墊付資金行為發生。
問題二：溝通渠道利用不夠，投資者關系管理有待改進提高
整改情況：
隨著證券市場的深入發展，為適應新形勢下投資者關系管理的要求，2007年8月公司安排相關人員參加了“上市公司治理與和諧投資者關系發展論壇”的培訓。公司設立專線電話：0533-2196024作為投資者咨詢電話，設立郵箱xhzy@xhzy.com作為投資者咨詢郵箱。對投資者的電話咨詢情況都記錄在案，對投資者的郵件咨詢給予盡快回復。公司的相關公告均按照規定時限上傳至公司網站“投資者關系”專欄。為滿足境內外投資者的需求及符合香港聯合交易所的要求，2007年6月份公司網站特設公告英文版版面及繁體版版面。為投資者全面了解公司情況提供了更為便利的條件。作為一項需要長期持續加強的工作，公司將采取適當形式進一步拓寬溝通渠道，使投資者關系管理上一個新臺階。
問題三：《公司章程》需要進一步根據《到境外上市公司章程必備條款》修訂版，進行全面修改
整改情況：
根據中國證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》要求，發行境外上市外資股，或者既發行內資股又發行境外上市外資股的上市公司，應當繼續執行《到境外上市公司章程必備條款》的規定，同時參照《章程指引》對公司章程進行修訂。鑒于本公司為境內、外同時的上市公司，由于《到境外上市公司章程必備條款》的修訂工作已經進入程序，待正式實施后及時進行修訂。
問題四：公司董事會轄下戰略委員會的工作需要加強
整改情況：
本公司董事會下設四個專業委員會，包括獨立審核委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略發展委員會。公司董事會已經制定了各個專業委員會工作細則，確定了各委員會主要職責。2007年8月6日，公司召開獨立審核委員會，就2007年半年度財務報告及涉及到的關聯交易進行了審核，并向董事會提交了獨立審核委員會報告，為董事會的決策提供了幫助。2007年9月7日，公司以新藥股字［2007］176號文件下發了《關于編制2008年預算的通知》，要求以企業可持續又好又快發展為目標，以技術進步、結構調整為手段、以利潤、凈資產收益率為核心，強化重點，持續提高公司盈利能力。
問題五：需要加強高管人員培訓，提高法律規范運作意識
整改情況：
針對公司高管違規買賣本公司股票一事，公司已根據相關規定，責令相關責任人將本次買賣新華制藥股票所獲收益24.5元于2007年5月29日全額上繳歸公司所有，并保證今后不再發生此類行為。此事件發生以后，公司將此事件在公司高級管理人員會議上進行了通報批評，并進一步采取措施，如采用內部文件傳閱的形式要求董事、監事、高級管理人員認真學習相關規定，并積極組織高管參加各級監管部門組織的學習培訓，以強化對高管人員的培訓工作，提高法律規范運作意識，防止類似事件再次發生。
通過開展公司治理專項活動，有效地促進了公司的規范運作，提高了公司的治理水平。在未來的發展中，本公司要在自查自糾、積極整改的基礎上，修訂、完善相關制度，發現問題及時糾正，認真整改，加強對重點環節監督管理。公司將會進一步增強創新意識，借鑒優秀企業經驗和做法，探索新的治理方法，建立健全規范公司行為的長效機制，不斷提升公司治理水平。
山東新華制藥股份有限公司董事會
2007年10月29日

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