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新浪財經

火箭股份(600879)加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:09 中國證券網
證券代碼：600879 證券簡稱：火箭股份
長征火箭技術股份有限公司加強上市公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和湖北證監局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》（鄂證監公司字[2007]20號）的要求，長征火箭技術股份有限公司于2007年4月中旬正式啟動加強上市公司治理專項活動，在歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務。現將本公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、4 月中旬，公司組織董事、監事及高管對開展公司治理專項活動的相關文件進行了認真學習，并在深入領會文件精神的基礎上成立了公司"治理專項活動領導小組"，由董事長王宗銀先生任組長，指派董事會秘書呂凡先生負責各項相關工作的具體落實。
2、5月下旬，公司在學習中國證監會《通知》和湖北證監局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》（鄂證監公司字[2007]20號）文件的基礎上明確了上市公司治理專項活動的自查辦法和自查重點，并根據證監會《通知》之附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》編制了《長征火箭技術股份有限公司加強上市公司治理專項活動自查工作底稿》。
3、6 月5 日，公司通過上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》發布《關于設立"上市公司治理專項活動"互動平臺的公告》，公布了與投資者的互動方式，以聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況的意見和建議。
4、7月20日，公司組織了由全體董事、監事和高級管理人員參加的內部培訓，培訓內容包括《公司法》、《證券法》、《公司章程》、"三會"議事規則等證券法律法規。
5、8月初，公司在經過充分自查的基礎上形成了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。
6、8月9日，公司董事會2007年第七次會議通過了公司《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。
同日，湖北證監局對本公司進行公司治理活動的現場檢查，并與公司全體董事、監事和高級管理人員舉行上市公司治理專項活動座談會。
7、8月30日至9月30日，公司對自查所發現的問題進行整改。
8、10月11日，公司收到湖北證監局向本公司出具的《關于對長征火箭技術股份有限公司治理情況的綜合評價意見的通知》（鄂證監公司字[2007]116號）。
9、10月22日,公司收到上海證券交易所向本公司出具的《關于長征火箭技術股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司自查發現問題的整改
公司一直十分重視公司治理工作，已經按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規定的要求建立了較為完整合理的信息披露制度、投資者關系制度和內控制度，公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。但是也存在以下幾個方面的問題，引起公司關注，并積極作出了整改：
存在的主要問題之一：董事會專門委員會的預先研究作用有待改善
有關說明和整改措施：公司董事會已經設立戰略決策、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。在實際工作中，公司董事會在討論重大事項之前，一直按照《公司章程》規定的各個專門委員會的職責權限開展工作，取得了較好的效果。但目前董事會各專門委員會的運作機制不盡完善，使其作用的發揮受到限制。
根據董事會各專門委員會決策作用發揮不夠的現狀，為完善各專門委員會的運作機制，公司董事會專門委員會將建立定期會議制度，集體調研制度等，按照各專門委員會的職責權限，公司提請董事會審議的經營決策事項在提交董事會審議之前，將由各專門委員會進行審核，提出修改完善意見，以提高董事會的決策水平和效率。
存在的主要問題之二：獨立董事對公司發展的指導作用有待加強
有關說明和整改措施：公司已根據有關規定建立了獨立董事制度，需要董事會審議的諸多重大事項，需獨立董事事先發表獨立意見后方可提交董事會審議。公司的三名獨立董事都具有豐富的專業知識和企業管理經驗，但在以往的工作中，公司發揮獨立董事對公司經營發展的指導作用不夠，獨立董事的工作更多停留在制度安排層面，其作用有待進一步加強。
針對這一現狀，根據獨立董事兼職的特點，公司已安排專人負責與獨立董事的日常聯絡，定期向獨立董事提供公司經營信息和工作動態，及時收集獨立董事的反饋意見。同時，在公司開辟專門的獨立董事辦公室供獨立董事使用，根據獨立董事的工作情況，增加獨立董事在公司辦公時間，以保證獨立董事深入全面了解公司經營發展情況并和公司經理層進行交流和溝通，以提高獨立董事對公司發展的指導作用。
存在的主要問題之三：投資者關系管理工作有待改進
有關說明和整改措施：公司十分重視投資者關系管理工作，自上市以來一直積極開展投資者關系工作。2004年，公司董事會根據監管部門的指引制定了《投資者關系管理制度》，建立了以董事長為第一責任人，以董事會秘書直接負責的規范化的投資者關系管理制度，從而確保了公司投資者關系管理工作的有效實施。公司主要通過公司網站的"投資者論壇"、電子郵箱及咨詢電話、傳真等多種渠道，加強與投資者的溝通和交流，并指定專人對投資者的提問進行整理，及時解答投資者所提問題，客觀、真實的介紹公司情況，增進了投資者對公司的了解。但是公司目前的信息披露仍以強制性信息披露為主，缺乏主動性的信息披露，與投資者的互動和雙向交流做得不夠，從而顯得透明度不高。產生此類問題的原因在于公司屬航天軍工企業，承擔著航天產品配套生產任務，公司目前也已取得了國家一級保密資質和武器裝備科研生產許可證，按現有法律法規等規定，保密要求非常高，因此，公司為嚴格執行有關法律法規規定，對有關經營信息的管控措施較嚴。
針對公司缺乏主動性的信息披露、與投資者的互動和雙向交流做得不夠的問題，公司將加強對信息披露工作的領導，深入學習有關法律法規，認真研究在不違反信息披露法律法規和國家保密規定前提下的公司經營信息披露特點和規律，盡可能全面、完整的向投資者提供公司更多經營信息；同時公司已制定定期召開投資者見面會的計劃，進一步加強與投資者的互動和雙向交流，以提升投資者對公司的了解，增強投資者對公司的信心。
三、對公眾評議發現問題的整改
存在的主要問題：公司除了正常的信息披露外，應在宣傳、提高知名度上多下功夫。
有關情況說明和整改措施：公司所處的行業具有很高的專業性，公司的產品在專業領域具有相當的知名度和市場占有率，正是這種高度的專業性在很大程度上限制了包括二級市場投資者在內的非專業人士對公司的了解和認知。再加上國家保密制度的制約，公司在對外宣傳，特別是面向資本市場的宣傳方面需要進一步加強。
針對這一問題，公司將在強制性信息披露之外，加強主動性信息披露的力度，在不違反信息披露法律法規和國家保密規定前提下盡可能的提高公司在資本市場的知名度。同時公司將充分利用本公司的網站，在現有內容的基礎上加快信息的更新頻率，更加全面的介紹公司產品，重點展示公司作為航天企業的精神風貌和企業文化，提高投資者對公司的認知度，樹立投資者對公司發展的信心。
四、對監管部門指出的問題和作出的評價意見的整改
在專項治理期間，公司對湖北證監局和上海證券交易所指出的問題和作出的評價意見的整改情況如下：
1、監管部門指出的主要問題
存在的主要問題之一：公司注冊地、主要資產所在地和辦公地不在同一地區，可能會對公司的生產經營造成影響。
有關說明和整改措施：目前公司的注冊地設在武漢，公司總部辦公地設在北京，作為控股型公司，公司主要資產在北京、上海、杭州、桂林、河南、重慶等地的子公司，這種資產結構是由于并購重組等歷史原因和國家對航天產品的生產經營需要造成的。從公司近幾年來的經營情況看，公司充分利用了總部的人才和管理優勢，充分利用了子公司的資源優勢和當地的政策優勢，經濟效益穩步提高，這種資產結構并未對公司的經營業績帶來不利影響。公司已經制定了較為全面內部控制和經營管理制度，充分保證了公司總部對各子公司經營管理及財務的監控，保障了各子公司生產經營的正常運行。
公司將進一步完善經營管理體系，加強公司治理內部管理的力度，不斷提高公司經營和管理水平，促進公司持續、健康、穩定的發展。
存在的主要問題之二：交流和溝通渠道有限，網絡路演、業績說明會和定期見面會等方式未能得到充分利用。
有關說明和整改措施：目前公司與投資者的溝通方式仍以傳統方式為主，雖然公司在股權分置改革過程中進行過網絡路演，公司高管也充分利用年度股東大會的機會與投資者見面，介紹公司的發展情況和經營業績。但總的來說溝通手段還十分有限，缺乏主動性，特別是網絡路演、業績說明會和定期見面會等方式未能得到充分的利用。
公司已經認識到在與投資者溝通方面存在的不足，目前已著手加強主動性信息披露的力度，并已制定定期召開投資者見面會的計劃。下一步公司將充分利用網絡路演、業績說明會及定期見面會等多種手段提升與投資者交流和溝通的效果。
2、對監管部門作出的治理狀況評價意見的改進措施
根據監管部門對公司治理狀況作出的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，一如既往地重視公司治理工作，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件要求，進一步加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設；完善董事會各專門委員會的運作機制；進一步加強投資者關系管理，建立與投資者定期交流機制；進一步強化公司董事、監事和高級管理人員的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
總之，中國證監會組織開展的本次公司治理專項活動，為持續提升公司治理水平提供了難得的機遇。在此次活動中，公司發現了過去工作中存在的一些不足，通過落實各項整改措施，公司克服了治理中的薄弱環節，夯實了管理基礎，完善了治理結構，進一步提高了公司治理水平。
長征火箭技術股份有限公司
二○○七年十月三十日

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