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濱州活塞(600960)治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:09 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：600960 證券簡(jiǎn)稱：濱州活塞 編號(hào)：臨2007-015
山東濱州渤海活塞股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）和山東證監(jiān)局《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)若干問題的通知》（魯證監(jiān)公司字[2007]22號(hào)）、《關(guān)于切實(shí)做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查工作的通知》（魯證監(jiān)公司字[2007]31號(hào)）等文件精神，公司本著實(shí)事求是的原則，對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，認(rèn)真開展了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。目前公司已按要求基本完成了治理活動(dòng)各階段的工作任務(wù)。現(xiàn)將有關(guān)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況和整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的組織安排
通知下發(fā)后，公司第一時(shí)間組織相關(guān)部門召開會(huì)議，學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件，并于2007年4月18日 成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)、其他高級(jí)管理人員為成員的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組。領(lǐng)導(dǎo)小組成立后，制定了《山東濱州渤�；钊煞萦邢薰咎岣吖局卫硭綄�(shí)施方案》，會(huì)后，向公司董事、監(jiān)事、高管、公司各部門及各分子公司轉(zhuǎn)發(fā)了《通知》及公司治理相關(guān)文件，并提出了學(xué)習(xí)要求。
2007 年 4 月 23 日，公司召開了公司治理專題會(huì)，"公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"領(lǐng)導(dǎo)小組與工作小組成員、公司高管、各部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員首先結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)百題問卷中的問題，對(duì)照《證券法》、《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》等法律法規(guī)進(jìn)行了有針對(duì)性地學(xué)習(xí)， 并就落實(shí)工作方案、提高公司治理水平進(jìn)行了具體的部署，要求各部門根據(jù)分工認(rèn)真對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"自查事項(xiàng)所要求的五大類100個(gè)問題，逐條進(jìn)行對(duì)照，認(rèn)真進(jìn)行自查。會(huì)后，各部門全面、客觀的展開了自查，形成了各部門自查報(bào)告。
2007年6月，公司董事會(huì)秘書在收到各部門上報(bào)的自查報(bào)告后進(jìn)行了認(rèn)真分析、整理和匯總，形成了《山東濱州渤海活塞股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告與整改計(jì)劃》初稿，并報(bào)山東證監(jiān)局進(jìn)行審核。
2007年7月15日，公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《山東濱州渤�；钊煞萦邢薰局卫碜圆閳�(bào)告與整改計(jì)劃》。
2007 年7月16 日，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了披露，同時(shí)公布了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的專門電話和郵箱，接受投資者評(píng)議。
2007年9月14日，山東證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查并提出了整改意見。
2007年10月，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于山東濱州渤�；钊煞萦邢薰局卫頎顩r評(píng)價(jià)意見》。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
公司通過自查主要發(fā)現(xiàn)了以下5方面問題：1、公司內(nèi)控制度有待改進(jìn)和健全，內(nèi)控制度執(zhí)行力有待加強(qiáng)；2、公司的信息披露工作需要改進(jìn)，公司管理人員的信息披露意識(shí)需要提高；3、公司需要發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的作用，提高決策效率；4、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能需要繼續(xù)強(qiáng)化；5、公司需加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。具體整改情況如下：
（一）公司內(nèi)控制度的改進(jìn)，內(nèi)控制度執(zhí)行力的加強(qiáng)。
為使公司的管理制度符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司的內(nèi)控管理。公司根據(jù)《章程》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理制度》等制度的要求，完成了《山東濱州渤海活塞股份有限公司信息披露管理制度》等制度的修改，并經(jīng)2007年6月26日召開的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過后實(shí)施�！渡綎|濱州渤海活塞股份有限公司對(duì)外擔(dān)保制度》、《山東濱州渤�；钊煞萦邢薰娟P(guān)聯(lián)交易制度》正在制定中，將在10月底之前提交董事會(huì)審議并對(duì)外披露。
為提高內(nèi)部控制制度的實(shí)際執(zhí)行效力，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)督、評(píng)價(jià)工作，堅(jiān)決維護(hù)內(nèi)控制度的權(quán)威性與嚴(yán)肅性，確保執(zhí)行內(nèi)控制度不存在任何例外、任何人不得擁有超越制度約束的權(quán)力。
（二）公司改進(jìn)了信息披露工作，公司管理人員的信息披露意識(shí)得到了提高。
為強(qiáng)化信息披露工作的管理，公司組織高管人員對(duì)《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等制度進(jìn)行了學(xué)習(xí)，并積極組織董事、監(jiān)事參加了山東證監(jiān)局于2007年9月舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班，建立了信息披露材料審核制度，增強(qiáng)了信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和公平性。
（三）公司建立了董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的工作細(xì)則，提高了決策效率。
公司目前董事會(huì)下設(shè)包括審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和戰(zhàn)略決策委員會(huì)在內(nèi)的四個(gè)專業(yè)委員會(huì)。2007年4月24日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《戰(zhàn)略決策委員會(huì)工作細(xì)則》和《薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則》，在制度上規(guī)范和保證了董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)的正常運(yùn)作，進(jìn)一步增強(qiáng)了董事會(huì)決策的科學(xué)性，提高了董事會(huì)決策效率。
（四）強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。
為更好的發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，公司經(jīng)2006年年度股東大會(huì)通過了變更監(jiān)事的議案，優(yōu)化了了公司監(jiān)事會(huì)人員的組成�，F(xiàn)公司監(jiān)事會(huì)由兩名公司股東代表監(jiān)事劉華瑞先生、魏世晉先生和一名職工代表監(jiān)事王洪波先生組成。同時(shí)，公司積極組織新任監(jiān)事參加了山東證監(jiān)局于2007年9月舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班。通過培訓(xùn)，新任監(jiān)事及時(shí)了解了證監(jiān)會(huì)最新政策動(dòng)向，提升了自身業(yè)務(wù)素質(zhì)。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能得到了強(qiáng)化。
（五）加強(qiáng)了相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強(qiáng)了規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
為提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，公司積極組織相關(guān)人員對(duì)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》及《上市公司信息披露管理制度》等法律、法規(guī)，進(jìn)行了深入學(xué)習(xí)。同時(shí)，公司還積極組織相關(guān)人員參加了山東證監(jiān)局于2007年9月舉辦的董、監(jiān)事培訓(xùn)班，進(jìn)一步提高了董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，公司設(shè)置了專門電話和信箱，接受廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的意見和建議。在活動(dòng)期間，公司未收到來自投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況提出的意見和建議。
四、山東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
2007年9月14日山東證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，進(jìn)一步指出了公司在公司治理方面存在的問題：
（一）公司需進(jìn)一步規(guī)范"三會(huì)"運(yùn)作，完善相關(guān)程序。
整改情況：
公司已加強(qiáng)對(duì)相關(guān)會(huì)議記錄的保存和管理，對(duì)計(jì)票人、監(jiān)票人制度進(jìn)行了完善。公司將結(jié)合公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，在以后工作中，進(jìn)一步持續(xù)規(guī)范"三會(huì)"運(yùn)作。
（二）公司需進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度體系。
整改情況：
為進(jìn)一步規(guī)范對(duì)對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易的管理，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司根據(jù)山東證監(jiān)局的意見，按照《上海證券交易所上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定正在積極制定《山東濱州渤海活塞股份有限公司對(duì)外擔(dān)保制度》和《山東濱州渤�；钊煞萦邢薰娟P(guān)聯(lián)交易制度》，將于10月底之前提交董事會(huì)審議并對(duì)外披露。
五、對(duì)上海證券交易所提出的治理狀況評(píng)價(jià)意見的改進(jìn)措施
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間,上海證券交易所出具了《關(guān)于濱州活塞股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》,對(duì)公司信息披露管理制度建立執(zhí)行情況、股東大會(huì)、董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作情況及內(nèi)部控制制度建設(shè)情況進(jìn)行了治理狀況評(píng)價(jià),發(fā)現(xiàn)公司在積極開展投資者關(guān)系管理方面尚存在需改進(jìn)的情況。針對(duì)上述情況,公司將結(jié)合自查發(fā)現(xiàn)的問題同時(shí)進(jìn)行整改,在重大、重要事件發(fā)生時(shí),適時(shí)組織投資者交流會(huì)或網(wǎng)上說明會(huì),與更加廣泛的投資者進(jìn)行溝通和交流。
針對(duì)上海證券交易所出具的評(píng)價(jià)意見，公司將以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。
本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作，提高了公司的治理水平。公司將以此次專項(xiàng)治理活動(dòng)的良好開端為契機(jī)，把公司治理活動(dòng)中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切實(shí)構(gòu)建好公司治理長(zhǎng)效機(jī)制，保持公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，給公司和廣大投資者帶來更好的回報(bào)。
山東濱州渤�；钊煞萦邢薰�
董事會(huì)
二〇〇七年十月二十九日

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