首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

新五豐(600975)關于"加強上市公司治理專項活動"的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:09 中國證券網
股票簡稱：新五豐 股票代碼：600975 編號：臨2007-20
湖南新五豐股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動的有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和中國證券監督管理委員會湖南監管局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監公司字[2007]05號）的要求，湖南新五豐股份有限公司（以下簡稱"公司"）認真開展上市公司治理專項活動，形成《湖南新五豐股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告及整改計劃》，并經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過。2007年7月17日至19日，中國證券監督管理委員會湖南監管局對公司進行現場檢查，于2007年8月14日下發了限期整改通知。對此公司高度重視，召開專題會議逐條研究，提出整改方案及落實措施。現將整改意見和措施報告如下：
一、《湖南新五豐股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告及整改計劃》相關整改事項落實情況：
1、 近三年公司外地監事列席公司董事會和股東大會的次數較少
整改落實情況：監事會主席在日常工作中加強了與各監事的溝通，進一步提示其列席董事會和股東大會的權利和義務，公司監事會辦公室在公司召開董事會和股東大會前，提前準確告知其會議相關安排，并提供相應客觀條件，爭取公司監事盡量列席公司董事會和股東大會。
2、 審計委員會委員離職后缺任一名委員
整改落實情況：由于公司第二屆董事會任期即將在本年度屆滿，審計委員會等專門委員會成員也將由新一屆董事會重新推選產生，因此關于審計委員會委員離職后缺任一名委員的問題將在董事會換屆后予以解決落實。
3、 與投資者的主動溝通及信息披露的主動意識需加強
整改落實情況：公司進一步加強與投資者的溝通，除利用包括電話、網絡、
現場接待投資者來訪等形式與投資者進行溝通外，公司還定期向有興趣的投資者郵寄公司刊物，使投資者更好的了解公司經營情況。公司將結合實際情況，在以后的工作中適時以現場交流會、推薦會等形式加強與投資者進行溝通。同時按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露事務管理制度》的規定，主動披露對公司生產經營具有重大影響的事項，樹立良好的資本市場形象。
4、除股權分置改革過程中召開的相關股東會議采用過網絡方式進行表決外，
股東大會仍限于現場會議，未曾采取過網絡投票形式
整改落實情況：公司已在章程中就召開股東大會采用網絡投票形式作出了明確的制度安排，公司將按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，并結合公司實際，盡量以網絡和現場表決相結合的方式召開股東大會，保障中小投資者的利益。
5、董事會專門委員會在公司管理決策中的作用有待加強
整改落實情況：公司重視公司治理工作的持續完善和改進，董事會專門委員會是董事會下設的重要職能機構，為確保董事會專門委員會充分發揮其在公司管理決策中的作用，經第二屆董事會第十九次會議審議通過，公司設立了董事會辦公室，配備了相關的工作人員，負責董事會及董事會專門委員會相關工作的銜接，為專門委員會在公司管理決策中發揮更大的作用提供客觀條件。
6、募集資金項目未能按照招股說明書承諾的計劃推進
整改落實情況：由于招股說明書中披露的相關項目立項時間較長,期間，國家土地政策、行業疫情監管政策以及市場發生了較大的變化，為降低募集資金投入風險，保證廣大投資者的利益，根據謹慎性原則，公司對各項目進行了審慎的再評估，并根據評估結果推進了部分募集資金投資項目。截至2007年6月30日，公司已啟動安全優質種豬繁育中心項目、安全優質商品豬生產基地項目、18萬噸/年安全飼料工程項目、肉產品營銷和物流網絡項目等四個募集資金項目，累計使用募集資金7,451.17萬元，其中本年度已使用2,096.84萬元。根據公司打造安全優質豬產業化體系，延伸上下游產業鏈，"先抓兩頭，帶動中間"的戰略規劃，公司將充分考慮投資者利益，選擇最佳時機適時啟動其他暫未啟動的項目。
7、管理層未實施股權激勵，推進實施股權激勵的力度有待加強
整改落實情況：目前公司正密切關注相關政策面的變化情況，動態評估公司目前的薪酬體系和政策，在政策允許并適當的時候推進實施股權激勵。
二、中國證券監督管理委員會湖南監管局《關于要求湖南新五豐股份有限公司限期整改的通知》中的整改事項及落實情況：
（一）"三會"運作方面
1、通知指出：董事人數未達到章程規定的人數，公司章程規定公司董事為9名，公司現任董事8名，公司應及時增補1名董事。
整改措施：公司將嚴格按照《公司章程》規定的董事人數，盡快安排缺任董事的補選事宜，并提交最近一次召開的董事會和股東大會審議批準。
2、通知指出：公司二次會議原始記錄存在董事簽名不全的現象。
整改措施：公司組織相關工作人員對三會原始記錄進行全面清查，對于存在董事簽名不全的原始記錄，公司積極聯系有關董事進行補簽，同時組織相關工作人員加強業務知識的學習，增強工作責任心，堅決杜絕此類情況的發生。
3、通知指出：公司監事會運作趨于形式化，監事會會議基本無監事發言，而且外部監事委托出席的現象嚴重。
整改措施：鑒于公司監事會運作的現狀，我們擬以"務實"為原則，加強監事會培訓，強化其對監事權利與義務的掌握和理解，監事會召開前與各位監事做好切實、到位的溝通，以盡可能減少委托現象的發生。
（二）公司制度完善方面
1、通知指出：公司的《董事會秘書工作細則》還是上市前制定的，應按現行上市公司相關法律法規要求予以修改完善。
整改措施：公司將嚴格按照現行上市公司相關法律法規的要求，對《董事會秘書工作細則》進行修改完善，提交最近一次召開的董事會審議通過。
2、通知指出：公司缺乏專門的《重大事項內部報告制度》和《對外擔保管理制度》，應盡快制定。
情況說明及整改措施：鑒于公司制定的《信息披露事務管理制度》已對重大事項的內部報告流程進行了規范，《公司章程》也對公司外擔保的權限進行了明確規定，公司之前未制定專門的《重大事項內部報告制度》和《對外擔保管理制度》。為進一步完善公司管理制度，根據中國證券監督管理委員會湖南監管局的要求，公司將擬訂專門的《重大事項內部報告制度》和《對外擔保管理制度》，提交最近一次召開的董事會審議通過。
（三）規范募集資金使用方面
1、通知指出：公司設立了募集資金專用帳戶，但在實際操作中存在募集資金和自有資金混用的現象，截止2007年6月底，募集資金帳戶存在3000萬缺口。應嚴格執行公司《募集資金使用管理辦法》的規定，在8月底以前補足募集資金帳戶的缺口。
整改措施：公司組織了專人對募集資金帳戶和自有資金帳戶進行清理，及時補足了募集資金帳戶的資金缺口，并組織相關財務人員進行深刻總結，以杜絕募集資金和自有資金混用的現象。公司將嚴格按照《募集資金管理制度》的規定，加強募集資金的管理和使用，確保募集資金的專款專用。
2、通知指出：公司募集資金項目肉產品營銷和物流網絡項目未達到預計使用效果，出現了較大虧損。公司應加強對實施此項目的子公司深圳晨豐的管理。
情況說明及整改措施：公司募集資金項目肉產品營銷和物流網絡項目未達到預計使用效果的主要原因如下：（1）市場的復雜性。肉食行業存在明顯的區域復雜性與消費習慣復雜性，各區域市場的不同消費習慣對產品結構提出不同的要求，必須以差異化的產品結構滿足差異性的市場需求。但是，實施肉產品營銷和物流網絡項目的深圳市晨豐食品有限公司（以下簡稱"深圳晨豐"）作為新進入者，目前運作較為謹慎，在市場戰略上以單一屬性市場為主，暫未做到充分整合國內互補性的市場資源；（2）生豬價格的突變性。今年，國內活大豬價格飛漲，而在一段時間內鮮肉價格的上漲幅度難以跟上活大豬的上漲幅度，造成利潤與銷量倒掛；（3）行業品牌價值的弱化。由于肉食產品的行業成熟度較低，肉品安全價值未被消費者真正認知，安全的概念非常模糊；另一方面，品牌肉管理成本與私宰個體經營的成本存在巨大差異，但價格差異卻很小，造成品牌肉經營困難。
針對以上原因，公司積極采取以下整改措施，加強對深圳晨豐的管理：（1）人員調整。2007年6月，公司對深圳晨豐的領導班子進行調整，堅定不移地實施既定的業務戰略；（2）明確"一站式"運營模式，降低運營成本。建立"一站式"物流配送中心，實現產品結構均衡銷售，內外資源有效整合，強化內部管理與控制，達到低成本、高效率運行；（3）強化貨源控制能力。借助公司自身的貨源優勢和行業影響力，開發、培養多條貨源采購渠道，達到貨源互補，建設供深基地；（4）豐富產品線。開展冷鮮肉委托加工和凍鮮品集中采購業務，進行產品細分與市場細分，集中處理和增值銷售富余產品；（5）加強品牌渠道建設。以國際性大超市為主渠道建立產品可追溯質量體系，透過高端渠道品牌展示，進行大流通、大品牌建設。
（四）規范子公司投資方面
1、通知指出：公司控股子公司潤豐投資置業公司帳上有近1000萬短期股票投資，但上述投資用的是控股子公司深圳晨豐的證券帳戶，公司應明確投資權屬，在8月底前解決上述問題。
整改措施：公司及時對證券投資的權屬進行了明確，將證券投資按實際帳戶名進行了確認，組織湖南潤豐投資置業有限公司和深圳晨豐進行調帳處理，將深圳晨豐戶名下的證券投資體現到深圳晨豐的帳務中。
五、規范關聯交易方面
1、通知指出：經查，公司與五豐行的關聯交易占公司業務比重巨大，2006年達到71.6%，但至今未與五豐行簽訂關聯交易協議。初步了解發現，2007年上半年在生豬市場大幅漲價的情況下公司業績同比反而出現超過50%的下滑，五豐行涉嫌通過關聯交易損害公司及其他股東利益。你公司一方面要做好信息披露工作，如實披露公司與五豐行關聯交易中存在的問題，另一方面也要積極向有關部門進行反映，力爭改變現狀，從根本上解決這一制約公司發展的難題。
情況說明及整改措施：五豐行有限公司（以下簡稱"五豐行"）是公司第二大股東，持有公司10.54%股份，成立于1951年，現為華潤（集團）有限公司在香港聯合交易所掛牌上市的華潤創業有限公司 (HK291)的全資附屬公司。根據原外經貿部[1996]外經貿管發第350號《關于印發〈供港澳鮮活冷凍商品出口代理工作暫行辦法〉的通知》及[1999]外經貿管發第66號《供港鮮活冷凍商品管理暫行辦法》規定：香港華潤（集團）五豐行、澳門南光（集團）糧油食品有限公司是內地鮮活冷凍商品在香港、澳門的統一代理機構，負責市場的協調、管理、市場銷售工作。內地所有承擔供應港澳鮮活冷凍商品任務的出口企業必須將對港澳出口的鮮活冷凍商品交由有關代理機構統一代理經銷，并服從代理機構的市場管理。代理機構和出口企業必須按照責、權、利統一的原則簽訂出口代理協議。因此，本公司銷往香港市場的生豬由五豐行代理，且該關聯交易對公司影響巨大，2007年上半年，經五豐行代理銷售的活豬收入為16327.67萬元，占公司主營業務收入的71.15%。2007年7月，商務部發文，決定"增加香港粵海（集團）廣南行為供港活畜代理機構。廣南行與五豐行享有同等代理權限。兩家代理行和內地出口企業間可雙向自由選擇。"但目前上述政策暫未在公司得到體現。目前，公司與五豐行之間關聯交易存在的問題主要體現在：
（1）關聯交易協議到期未續簽，不符合商務部和交易所相關規定。雖經公司、公司獨立董事及湖南省證監局多次要求，五豐行始終未與公司簽署代理協議。
（2）五豐行未按國家相關文件要求提供明確信息。五豐行在代理銷售的過程未向公司提供各口岸、各批次即時的重量、拍賣價格等明細銷售信息。
（3）長期以來，五豐行收取的代理費率與其他代理行之間存在較大差距，自2004年起代理費用逐年大幅增高。對此，五豐行未提供合理解釋。
中國證券監督管理委員會湖南監管局在此次公司治理專項檢查的過程中，對公司與五豐行間的關聯交易予以了高度的關注。關于與五豐行續簽關聯交易協議，并請其提供關聯交易相關明細資料事宜，公司及獨立董事曾多次與五豐行進行溝通和銜接，五豐行未予明確答復。目前，公司與五豐行之間的關聯交易協議仍未續簽，五豐行也未按國家相關文件要求提供明確信息，關聯交易的規范化未取得任何實質性的進展。公司將繼續與五豐行協調簽署關聯交易協議的事宜，并根據相關規定做好信息披露。
此次中國證券監督管理委員會組織開展的加強上市公司治理的專項活動，是對上市公司規范運作的一次全面系統的檢查，幫助上市公司及時發現問題和解決問題。公司將認真貫徹整改通知的精神，逐項落實整改措施，并以此為契機，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，提高規范運作意識和治理水平，完善法人治理結構，強化信息披露管理，確保公司持續、穩定、健康的發展，為證券市場的發展做出貢獻。
湖南新五豐股份有限公司
董事會
二OO七年十月二十六日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
·城市營銷百家談>> ·城市發現之旅有獎活動 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash
不支持Flash