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新浪財經

雷伊Ｂ(200168)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:04 中國證券網
廣東雷伊（集團）股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（》證監公司字[2007]28號）和廣東證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》（廣東證監[2007]48號）的要求，我公司于2007年7月12日完成了公司治理自查工作，并于7月14日公告了公司治理自查報告。同時，公司公布了電話、傳真、郵件、網站等收集社會公眾對公司治理的意見方式并開展公司治理的公眾評議工作。9月12日—14日，公司接受了廣東證監局檢查組的現場檢查。
根據公司自查結果、社會公眾評議、廣東證監局的檢查結果，公司對公司治理尚需改進的地方擬訂了整改措施、整改時間及責任人，并按要求進行了整改，整改報告已經本公司第四屆董事會二OO七年第六次會議審議通過。現將整改情況報告如下：
一、自查工作中發現的問題及整改措施
問題一、公司需進一步加強資金管理和投資決策管理工作，促進資金管理和投資決策的規范化、科學化。
整改時間：2007年8月開始
責任人：董事長陳鴻成負責，董事會秘書徐巍執行
整改措施：盡管公司在多年的發展過程中，逐步建立起涵蓋公司各個經營活動重要環節的內部管理體系，制訂了包括《募集資金管理辦法》在內的一系列內部管理制度，也能及時根據新的《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市交易規則》等相關法律法規對公司內部管理制度進行修訂、完善。但由于近年來公司發展較為迅速，規模擴張較快，公司部分經營業務還采用傳統的交易方式，投資決策方面也出現過對項目論證不充分的現象。在廣東證監局的幫助下，公司也認識到了這些問題，通過采取各類措施，逐步解決上述問題。公司應收賬款、其他應收款分別從2005年底的1.45億元、1.73億元下降到2006年底的1.26億元、0.91億元。公司2004年為實施定向增發對募集資金項目進行了前期投入，由于定向增發沒有獲得批準，導致項目無法預期完成，使得公司資金沉淀。公司根據實際情況，適時的終止了大部分的募集資金項目，逐步回收了前期投入。上述情況的出現，表明公司在資金和投資決策管理方面還待提高。
公司在今后的工作中逐步加強資金和投資決策管理工作，促進資金管理和投資決策的規范化、科學化。一方面將根據中國證監會最新發布的有關法律法規規定，組織公司董事、監事和高級管理人員認真學習法律法規；另一方面將積極借鑒國內外的先進管理經驗，結合公司實際情況及時修訂公司現有的資金管理和投資制度,從制度制定和執行方面進一步規范、加強公司資金管理和投資決策方面的工作。
問題二、《公司章程》中需明確關于制止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護公司資金安全的法定義務等事項
整改時間：2007年10月30日
責任人：董事長陳鴻成負責，董事會秘書徐巍執行
整改措施：盡管《公司章程》及現有制度相關內容涉及了關于制止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護公司資金安全的法定義務等事項，但存在措施不夠具體，義務責任不夠明確的情況。公司董事會根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的精神并借鑒其他先進經驗，結合公司實際情況，于2007年10月29日的第四屆董事會二OO七年第六次會議審議通過了關于修訂了《公司章程》的議案，在公司章程中明確規定了關于制止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護公司資金安全的法定義務等事項。該修訂《公司章程》待股東大會審批后正式執行。
問題三、應進一步加強投資者關系管理工作
整改時間：2007年8月開始
責任人：董事會秘書徐巍
整改措施：盡管公司建立了《投資者關系管理制度》，規范投資者關系管理行為，在很大程度上起到與投資者良好溝通的作用。但隨著投資者關系管理方式的日漸多元化，公司現有的投資者管理方式已稍顯單一，公司將在已有投資者關系管理方式基礎之上，開通多渠道與投資者溝通方式。公司將繼續保持原有的電話、郵件、接待投資者來訪等方式處理投資者關系管理工作，并在此基礎之上，根據公司實際情況，逐步采取包括網上路演，投資者見面會，開通網絡通道在內等多種方式，多方面積極開展投資者關系管理工作，保證公司信息暢通，加強與投資者溝通，促進投資者對公司的了解，維持與投資者良好關系。
問題四、“三會”召開方式有待多元化
整改時間：2007年8月開始
責任人：副董事長丁立紅負責，董事會秘書徐巍執行
整改措施：公司“三會”基本上全部是采用現場方式召開。當前以電視、電話會議方式召開董事會、監事會會議，以現場與網絡投票相結合的方式召開股東大會已被廣泛采用。公司將在以后的會議工作中，積極吸取其他公司先進經驗，本著效率化原則，根據會議召集實際情況，靈活采用通訊方式與現場會議相結合、網絡投票與現場會議相結合的方式，在保證會議召集召開程序合理規范的前提下，提高會議審議和決策效率，廣泛聽取中小股東意見，提高中小股東參與率，使會議決策廣納良言，博采眾議，真正達到“三會”召開方式多元化、現代化、科學化。
問題五、應進一步加強董事會戰略、薪酬等專門委員會的工作
整改時間：2007年8月開始
責任人：董事長陳鴻成負責，董事會秘書徐巍執行
整改措施：由于公司業務比較單一、規模相對較小，董事會專門委員會主要通過對公司聘請的董事、高級管理人員的任職資格進行審查，對公司年度審計工作進行監督等方式開展工作。董事會專門委員會的工作存在開展不全面、不系統、不深入的現象。公司將在以后的董事會工作中，積極吸取和借鑒關于董事會專門委員會運作的經驗，逐步建立和完善董事會專項委員會工作程序，更好的充分發揮專項委員會的優勢，為公司可持繼性發展提供好的意見。
問題六、公司績效評價和激勵約束機制需進一步完善
整改時間：2007年8月開始
責任人：董事長陳鴻成
整改措施：公司已經逐步建立起較為完備的績效評價機制，并與各下屬子公司負責人簽訂經營責任書，做到權責分明，獎懲有別，使個人利益與公司利益趨同，有效提高了管理人員與技術骨干的歸屬感、責任感和工作積極性、主動性。但公司尚未制定董事、監事和高級管理人員的激勵約束機制，績效評價機制尚需進一步完善。公司將在允許的情況下，將進一步完備公司績效考核體系和考核辦法，適時實施以公司股票為標的、以公司董事、監事、高級管理人員及相關員工為激勵對象的股權激勵計劃，爭取建立公司核心人員利益與公司利益掛鉤，促進公司穩健發展的長效機制。
二、在公眾評議中發現的問題及整改措施
在公眾評議階段，公司沒有收到社會公眾對公司治理提出的問題。
三、廣東證監局在對公司現場檢查后提出的整改意見及整改措施
整改意見一、董事會會議文件簽名不夠完整、規范。公司部分董事會會議記錄沒有相關人員簽名；另外，部分董事會會議決議公告后再由部分董事補充簽名，上述情況不符合《公司法》和《上市公司治理準則》的有關規定。
整改措施：在今后的工作中，公司一方面將根據《公司章程》、《董事會議事規則》及相關文件的規定進一步完善董事會的工作程序，規范運作，嚴格做好每次董事會的會務安排、會議文件的準備和相關會議記錄的整理以及會議文件的簽署等各項工作；另一方面，采取合理措施進一步優化董事會的會議效率。
整改意見二、公司董事會各專門委員會未實際開展工作。你公司設立了審計、薪酬與考核、提名、戰略等四個董事會專門委員會，制訂了相關議事規則，但各專門委員會并未開展實質性的工作。
整改措施：由于公司業務比較單一、規模相對較小，董事會專門委員會主要通過對公司聘請的董事、高級管理人員的任職資格進行審查，對公司年度審計工作進行監督等方式開展工作。董事會專門委員會工作存在開展不全面、不系統、不深入的現象。公司將在以后的董事會工作中，積極吸取和借鑒其他公司關于董事會專門委員會運作的先進經驗，逐步建立和完善董事會專門委員會工作程序，嚴格做好各個專門委員會的會議文件和記錄，并切實落實和執行各個專門委員會做出的各項會議決議等系列工作，更好的充分發揮專門委員會的優勢，為公司可持繼性發展提供好的意見。
整改意見三、監事會的職能未能充分發揮，運作不夠規范。公司監事會除召開會議審閱公司的定期財務報告外，未開展其他監督活動；而且，監事會會議記錄不完整，無相關人員簽名。
整改措施：監事會將切實加強培訓工作，特別是加強法律、會計方面的專業知識的培訓和學習，同時將嚴格按照《監事會議事規則》及相關文件的規定展開工作，完善監事會的日常工作程序，嚴格做好每次監事會的會務安排、會議文件的準備和相關會議記錄的整理以及會議文件的簽署等各項工作，充分發揮監事會的監督作用。
整改意見四、內部審計部門未能履行職責。你公司內部審計部門形同虛設，自2006年以來未開展內部審計工作，不符合《上市公司章程指引》的有關規定。
整改措施：由于公司規模相對較小，而這兩年公司一直來受資金影響，原有業務及管理基本保持不變，也沒有拓展新的業務領域，因此公司的內部審計自2006年就沒有開展專項的內部審計工作，主要以監督的方式配合公司財務部門對下屬公司財務狀況進行檢查。在本次檢查中，在廣東證監局的幫助下，公司認識到了內部審計工作的重要性。公司將在今后的工作中加強內部審計工作的開展，嚴格按照《公司章程》、《內部審計制度》對公司各類經濟活動進行監督，提高審計和內部控制的執行力度。內部審計部門將通過對公司的內部審計，將在審計中發現的問題及時編制相關報告，報送或抄送公司董事會審計委員會或監事會等其他相關部門，并協助有關部門把審計中發現的問題盡快、盡好的解決。
整改意見五、公司治理運作制度有待完善。你公司章程尚未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的要求，充分載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，包括建立對大股東所持股份“占用即凍結”機制。同時，你公司未按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定建立專門的獨立董事工作制度、重大信息報告制度等；未按照深圳證券交易所有關規定，指定各子公司的信息披露義務人和建立信息披露聯絡員制度。
整改措施：盡管《公司章程》、《信息披露管理制度》和《內部控制制度》等現有制度相關內容涉及了關于制止股東或者實際控制人侵占公司資產的具體措施，也對獨立董事工作、重大信息報告和建立信息披露聯絡員的工作進行了規定，但存在措施不夠具體，義務責任不夠明確的情況。公司董事會根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的精神并借鑒其他先進經驗，結合公司實際情況，于2007年10月29日經公司第四屆董事會二OO七年第六次會議審議通過了關于修訂了《公司章程》的議案，在《公司章程》中補充了關于制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施等內容。該修訂《公司章程》待股東大會審批后正式執行。另外，公司目前正著手起草《獨立董事工作制度》和《重大信息報告制度》，預計可在2007年12月31日前經公司有關部門審批通過后執行。
其他問題：公司的雷伊紙業項目因故遲遲不能正常生產。該項目累計投資總額達3.9億元，長期未能產生效益，不僅降低了公司整體盈利能力，而且加大了公司財務風險。截止2007年6月末，公司逾期銀行借款為1.5億元，有關轉貸手續尚未辦妥，顯示公司面臨較大的財務困難。
雷伊紙業問題和公司面臨較大的財務困難是相聯系的。因為雷伊紙業項目幾乎全部由公司投入，可以說公司每年高額的財務費用是為雷伊紙業承擔的。同時由于雷伊紙業不能開工，每月的高額折舊也是影響公司利潤的重要因素。制約雷伊紙業項目的原因主要是兩個，一是雷伊紙業廠區外屬于市政工程的排污渠道至今不通，二是由于造紙業是資金密集型行業，雷伊紙業在市政排污渠道完工后仍需一定的流動資金才能啟動。對于上述問題，公司一方面積極同雷伊紙業所在地政府和有關部門溝通。同時，廣東證監局也多次出面幫助公司與雷伊紙業所在地政府協調，希望各方能盡早解決排污渠道的問題。另一方面，公司也在積極想辦法，但由于公司目前無其他的融資渠道，公司主要通過和各家銀行協商，盡快解決公司的資金問題。
上市公司治理是企業良好發展的基礎和保障，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，認真貫徹專項活動精神，逐項落實整改措施，并以次為契機，提高公司運作的透明度、規范運作意識和治理水平，構筑保障公司健康發展的長效機制。
廣東雷伊（集團）股份有限公司
董事會
二OO七年十月二十九日

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