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美都控股(600175)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中國(guó)證券網(wǎng)
美都控股股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

根據(jù)證監(jiān)會(huì)[2007]28號(hào)文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和浙江監(jiān)管局[2007]29號(hào)文《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》，公司于2007年4月至9月間開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。
從總體情況來(lái)看，公司目前治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，規(guī)范運(yùn)作情況良好，具有較為完整的獨(dú)立性和一定的內(nèi)部控制能力，信息披露相關(guān)工作執(zhí)行到位，但公司治理工作仍處于進(jìn)一步加強(qiáng)和完善當(dāng)中。對(duì)照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及《通知》的要求，與公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)的要求逐項(xiàng)對(duì)照，就本公司治理結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行認(rèn)真檢查，發(fā)現(xiàn)本公司存在一些有待改進(jìn)的問(wèn)題，針對(duì)問(wèn)題的存在公司認(rèn)真做了相應(yīng)整改，具體如下：
（一）公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況
1、公司治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)一步完善，公司尚未設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，現(xiàn)有董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)及董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)運(yùn)作不夠。未能充分發(fā)揮和利用專門委員會(huì)的職能及董事會(huì)成員中專業(yè)人士的專業(yè)知識(shí)。
整改措施：針對(duì)上述問(wèn)題，公司已于2007年8月21日召開了五屆二十二次董事會(huì)，審議通過(guò)設(shè)立董事會(huì)"審計(jì)委員會(huì)"的議案。本議案需提交股東大會(huì)審議。待臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)后，董事會(huì)將召開會(huì)議選舉產(chǎn)生審計(jì)委員會(huì)的成員。為充分發(fā)揮專門委員會(huì)的職能和作用，公司的相關(guān)議題，由董事會(huì)辦公室根據(jù)相關(guān)內(nèi)容分別整理，事先交與每位專門委員會(huì)成員進(jìn)行預(yù)先審議，然后再交董事會(huì)進(jìn)一步審議，各專門委員會(huì)成員及獨(dú)立董事在收到相關(guān)議案后，及時(shí)地對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行預(yù)先審議，反饋相關(guān)意見(jiàn)，充分發(fā)揮自身的作用。
2、公司內(nèi)部審計(jì)部門運(yùn)作不夠，內(nèi)部審計(jì)工作需要進(jìn)一點(diǎn)加強(qiáng)。
整改措施：公司已制訂了《公司內(nèi)部審計(jì)制度（2007年修訂）》，并經(jīng)五屆二十二次董事會(huì)審議通過(guò)，并配備了獨(dú)立的審計(jì)部門及內(nèi)審人員，保證公司的內(nèi)審工作的獨(dú)立性及有效性。在本次整改過(guò)程中，對(duì)公司各部門、二級(jí)單位及子公司在內(nèi)部控制方面進(jìn)行了檢查，督促各級(jí)單位和子公司對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改。通過(guò)加強(qiáng)對(duì)制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，在不斷完善內(nèi)控制度建設(shè)的同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化制度的執(zhí)行力。
3、公司《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》和《對(duì)外擔(dān)保制度》尚未制訂，獨(dú)立董事的作用還需進(jìn)一步加強(qiáng)，公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資及對(duì)外擔(dān)保行為需要通過(guò)建立相應(yīng)管理制度進(jìn)一步規(guī)范。
4、需制定《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金專戶管理、使用規(guī)范進(jìn)一步明確。
整改措施：公司五屆二十二次董事會(huì)，通過(guò)了《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保制度》、《募集資金管理制度》，做到有章可循，今后將按上述規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行，真正把制度落到實(shí)處。
5、需建立防止控股股東占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，堅(jiān)決杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生。
整改措施：為建立防止控股股東占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生。成立了由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為副組長(zhǎng)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理及審計(jì)部經(jīng)理為組員的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任小組，防范控股股東占用公司資金的行為。該領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任小組已于2007年8月成立。
6、需進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露行為，制定《信息披露制度》，明確重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度，加強(qiáng)信息披露管理工作，提高信息披露質(zhì)量。
整改措施：此項(xiàng)工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，已經(jīng)公司五屆十九次董事會(huì)審議通過(guò)，并于2007年6月30日公告。
7、需制定和完善《公司議事制度》，進(jìn)一步明確經(jīng)理的構(gòu)成、任免、職責(zé)和權(quán)限。
整改措施：此項(xiàng)工作由執(zhí)行總裁負(fù)責(zé)，已于2007年8月31日前完成。
8、需積極參加相關(guān)專業(yè)的培訓(xùn)，提升公司董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的執(zhí)業(yè)水平。
整改措施：針對(duì)上述情況，公司及時(shí)組織了董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行法律法規(guī)以及證券各項(xiàng)相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，在平時(shí)工作中盡可能為董、監(jiān)事及高管人員提供學(xué)習(xí)培訓(xùn)的機(jī)會(huì)。對(duì)于上海證券交易所、證券監(jiān)管部門組織的各種培訓(xùn)，董事會(huì)辦公室及時(shí)通知并要求盡可能地參加各項(xiàng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)活動(dòng)。
（二）社會(huì)公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題
在評(píng)議其間，社會(huì)公眾普遍建議公司除了在年報(bào)、半年報(bào)等定期報(bào)告對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行公告外，還可通過(guò)報(bào)刊等媒體，不定期的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行介紹，以利于股東對(duì)于公司情況的進(jìn)一步了解。
對(duì)于投資者和社會(huì)公眾所提的建議，公司認(rèn)為十分正確，這是投資者和社會(huì)
公眾對(duì)公司的愛(ài)護(hù)和期望。公司將按照制定的《投資者管理辦法》，采用各種溝通渠道和方法，加強(qiáng)與投資者的交流溝通，讓投資者，包括社會(huì)潛在投資者及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，以在資本市場(chǎng)上確立公司的良好形象。
（三）浙江監(jiān)管局專項(xiàng)檢查后發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況
浙江證監(jiān)局于2007年8月對(duì)公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)檢查，并于8月30日對(duì)公司出具了《關(guān)于對(duì)美都控股公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改意見(jiàn)的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]124 號(hào)）。根據(jù)證監(jiān)局專項(xiàng)檢查和日常管理工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，在以下幾個(gè)方面需進(jìn)一步改進(jìn)：
1、"三會(huì)"運(yùn)作方面：
（1）董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)積極開展工作，并在重大投資決策、公司高管人員選聘和績(jī)效考核等方面進(jìn)一步發(fā)揮作用。
整改措施：目前公司董事會(huì)已設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名、
薪酬考核委員會(huì)，本次完善了三個(gè)委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則，進(jìn)一步明確了委員會(huì)的功能，以充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)在重大投資決策、公司高管選聘和績(jī)效考核等方面的作用。
（2）重大關(guān)聯(lián)交易程序中，缺少獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前的事前認(rèn)可環(huán)節(jié)。
整改措施：今后在重大關(guān)聯(lián)交易前，先將交易的相關(guān)材料給獨(dú)立董事預(yù)審，經(jīng)獨(dú)立董事書面認(rèn)可后，召開董事會(huì)討論相關(guān)議案。
（3）控股子公司給購(gòu)房戶提供階段性按揭擔(dān)保前，雖子公司董事會(huì)履行了有關(guān)審議程序，但控股公司董事會(huì)未審議，不符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于對(duì)上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的有關(guān)規(guī)定。
整改措施：今后新的房地產(chǎn)項(xiàng)目在給購(gòu)房提供階段性按揭擔(dān)保前，設(shè)定總的擔(dān)保額度，先經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后再提供擔(dān)保。
2、公司內(nèi)部控制及內(nèi)審方面存在的問(wèn)題
（1）資金控制方面，應(yīng)建立防范大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的長(zhǎng)效機(jī)制，并應(yīng)形成問(wèn)責(zé)追究機(jī)制。
整改措施：為建立防止控股股東占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生。成立了由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為副組長(zhǎng)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理及審計(jì)部經(jīng)理為組員的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任小組，防范控股股東占用公司資金的行為。該領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任小組已于2007年8月成立。
（2）公司內(nèi)部審計(jì)工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)，并對(duì)內(nèi)審工作形成相應(yīng)工作底底稿。
整改措施：公司已制訂了《公司內(nèi)部審計(jì)制度（2007年修訂）》，并經(jīng)五屆二十二次董事會(huì)審議通過(guò)，并配備了獨(dú)立的審計(jì)部門及內(nèi)審人員，保證公司的內(nèi)審工作的獨(dú)立性及有效性。在本次整改過(guò)程中，對(duì)公司各部門、二級(jí)單位及子公司在內(nèi)部控制方面進(jìn)行了檢查，督促各級(jí)單位和子公司對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改。通過(guò)加強(qiáng)對(duì)制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，在不斷完善內(nèi)控制度建設(shè)的同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化制度的執(zhí)行力。在今后內(nèi)審工作中，形成內(nèi)審的工作底稿，接受審計(jì)委員會(huì)的督促指導(dǎo)。
（3）進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)核算監(jiān)督，完善會(huì)計(jì)估計(jì)的程序和方法。
整改措施：公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)核算監(jiān)督，并進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)估計(jì)的程序和方法，使公司的財(cái)務(wù)管理更有效，財(cái)務(wù)核算更規(guī)范。此項(xiàng)整改落實(shí)責(zé)任人為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，落實(shí)部門為公司財(cái)務(wù)管理部。
總之，通過(guò)此次治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司發(fā)現(xiàn)了過(guò)去工作中存在的一些瑕疵和問(wèn)題。通過(guò)落實(shí)各項(xiàng)整改措施，健全了公司治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)制度，有利于公司進(jìn)一步提高治理水平。在今后的工作中，我們將嚴(yán)格按照監(jiān)管部門提出的整改意見(jiàn)認(rèn)真對(duì)照落實(shí)和完善，進(jìn)一步做好公司治理工作，不斷完善各項(xiàng)規(guī)章制度，加強(qiáng)內(nèi)部控制和管理，使上市公司保持持續(xù)、穩(wěn)步、健康地發(fā)展，給股東帶來(lái)更好的回報(bào)。
美都控股股份有限公司
二00七年十月二十五日

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