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新浪財經

華升股份(600156)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中國證券網
湖南華升股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和湖南證監局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監公司字[2007]05號）等文件精神，我公司自2007年4月上旬開始，組織開展了公司治理專項活動，現將有關情況報告如下：
一、開展公司治理專項活動期間所作的主要工作
1、公司于2007年4月8日召開中層以上干部大會（各分、子公司主要負責人參加），學習貫徹了中國證監會關于公司治理專項活動的有關文件精神。
2、公司于2007年4月中旬成立了以董事長徐春生為組長的公司治理專項活動領導小組，制訂了《公司治理專項活動工作計劃》，并上報湖南證監局。
3、2007年5月1日-6月30日，對照中國證監會通知中所列的100個自查事項，公司進行了認真自查，并撰寫了自查報告和整改計劃，自查報告和整改計劃經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過后，上報了湖南證監局和上海證券交易所，并于2007年6月30日在《上海證券報》和上海證券交易所網站上公布。
4、2007年6月30日，公司在《上海證券報》和上海證券交易所網站上公布公司電子信箱和熱線電話，征求投資者和社會公眾的意見。
5、2007年8月16日-17日接受湖南證監局對公司治理的現場檢查。
二、自查整改情況
在此次公司治理自查過程中，我們認為，公司在以下幾方面有待提高：
1、公司內部管理制度需進一步修訂完善
整改措施：根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于提高上市公司質量意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和文件的精神，對公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《經理工作細則》及財務管理制度等公司內部管理制度進行修訂完善，并經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過。
2、公司產業結構調整步伐需進一步加快
整改措施：按照"做精做強主業，適度多元經營"的原則，重點抓好兩項工作：一是從有利公司的長遠發展的戰略高度抓好土地資源的開發利用，盤活株洲雪松公司和洞庭麻業公司的土地資產，提高公司的盈利能力。二是落實技術進步措施，加快新產品開發，調整產品結構，增加高附加值產品品種的比重，為公司提供新的利潤來源。
3、對控股子公司的管理力度需要進一步加大
整改措施：一是強化年度目標考核責任管理，細化核算單位，將目標、責任層層分解，進一步落實激勵措施，調動各方面的積極性；二是切實推行內部審計稽核制度，認真落實委派財務總監的制度，把內部各項監督約束制度落到實處；三是繼續采取公司集中采購供應原材料的辦法，加強全行業原料供需情況的分析和原料價格信息的收集，并擇機擴大集中采購的范圍，有效控制采購價格、降低成本、堵塞漏洞。
4、公司員工的政策法規學習需進一步加強
整改措施：建立健全內部學習制度，每月組織公司高管和本部工作人員集中學習一次，各控股子公司每月組織中層以上管理人員集中學習一次。學習的內容為證券基本常識、國家有關法律法規、證券監管部門的有關規范性文件和制度以及公司內部管理制度，在適當的時候，聘請有關證券管理專家來公司授課，對公司員工進行系統培訓。
三、湖南證監局現場檢查后的整改情況
湖南證監局于2007年8月16日至17日對我公司進行了公司治理現場檢查，并于2007年8月22日下達了《關于要求湖南華升股份有限公司限期整改的通知》（湘證監公司字[2007]55號，以下簡稱"通知"）。
公司董事會針對"通知"中提出的問題，進行了認真分析，制訂了相應的整改措施，并認真加以落實。
1、關于"洞庭牌"商標未過戶的問題
情況說明及整改措施：
為解決大股東欠款問題，2006年9月，公司控股股東湖南華升集團公司將其下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠（以下簡稱洞麻廠）的主業資產改制后，組建成一家新的公司，即湖南洞庭麻業有限公司（以下簡稱洞麻公司），并將洞麻公司作為抵債資產，抵償對本公司的欠款。由于當時正在進行企業改制和清欠工作，加上洞麻廠已無生產經營活動，故原屬洞麻廠的"洞庭牌"注冊商標未及時過戶到洞麻公司。目前，洞麻公司安排專人負責此項工作，并已經提出過戶申請，在經過有關審批程序后，"洞庭牌"商標將過戶到洞麻公司名下。
2、關于公司薪酬與考核委員會中獨立董事沒有按規定占多數的問題
情況說明及整改措施：
為達到獨立董事占多數的要求，公司董事會對薪酬與考核委員會成員進行了調整，調整后，該委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名，并經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過。
3、關于董事會下屬各專門委員會未形成例會制度的問題
情況說明及整改措施：
去年以來，公司把主要精力放在清理大股東欠款工作上，因此，董事會各專門委員會的議事相應減少。公司將按照監管部門的要求和董事會各專門委員會的工作細則的規定，健全例會制度，并加強與各職能部門的聯系和溝通，充分發揮各專業委員會的作用。
4、關于《公司章程》未明確由股東大會審議的對外擔保應先由董事會審議通過，未明確對外擔保時違反審批權限、審議程序的責任追究機制的問題
情況說明及整改措施：
本公司章程中已載明了有關對外擔保的規定，但有關條款需進一步細化，公司已按照《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）對《公司章程》相應條款進行了補充，并經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，將提交股東大會審議。
5、關于《募集資金管理制度》未按照中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）的規定增加有關證券投資的規定的問題。
整改措施：
公司按照中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號）的規定，對《募集資金管理制度》進行了修訂，并經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，將提交股東大會審議。
6、關于公司的財務管理制度沒有按照新會計準則和制度進行修訂的問題。
整改措施：
公司對財務管理制度進行了認真清理，按照新的會計準則和制度的要求修訂完善，并經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過。
此次公司治理專項活動的開展，對我公司的規范運作起到強有力的促進作用。我們將以此作為新的起點，認真學習和嚴格執行國家的法律法規，進一步強化內部控制制度建設，完善公司治理結構，提高公司質量，確保公司健康穩定地發展。
湖南華升股份有限公司
董事會
二○○七年十月三十日

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