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新浪財經

海南航空(600221)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中國證券網
海南航空股份有限公司治理專項活動整改報告

2007年3月9日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）下發了中國證監會（2007）28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），要求上市公司開展加強公司治理專項活動。
根據通知要求，公司于2007年4月30日啟動了公司治理專項活動，對公司治理情況進行了自查，并針對投資者及社會公眾意見、中國證監會海南證監局（以下簡稱海南證監局）及上海證券交易所（以下簡稱交易所）對公司治理狀況的評價及整改建議組織了認真的學習和討論，制定了切實可行的整改措施并進行了整改，現將公司治理專項活動具體情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間的完成的主要工作：
2007年4月30日，公司在學習領會中國證監會《通知》及中國證監會海南證監局《關于深入開展加強上市公司治理專項活動的通知》文件精神，成立加強公司治理專項活動工作領導小組（以下稱專項治理領導小組），制定了公司治理專項活動的工作計劃，啟動了公司治理專項活動。
2007年6月29日，公司召開2007年第一次臨時董事會會議，審議通過了《海南航空股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃》（以下稱《自查報告和整改計劃》）。
2007年7月5日至7月20日，公司專門設立了熱線電話和網絡平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理情況的評議和整改意見。
2007年10月9日，中國證監會海南證監局對本公司治理專項活動進行了現場檢查。
2007年10月17日，中國證監會海南證監局向本公司出具了《關于要求海南航空股份有限公司限期整改的通知》。
2007年10月29日，公司召開2007年第二次臨時董事會會議，審議通過了《海南航空股份有限公司治理專項活動整改報告》。
二、海南證監局《關于要求海南航空股份有限公司限期整改的通知》對公司提出了整改意見，公司對相關問題整改如下：
1、問題一、董事會選舉中未采取累積投票制
《上市公司治理準則》規定：控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采取累積投票制。本公司因2006年6月30日實施定向增發后，新華航空控股有限公司持有公司48.62%的股份，因尚未修改公司章程，公司在第五屆董事會換屆選舉中未采取累積投票制。
根據海南證監局的要求，我們組織相關人員對《上市公司治理準則》進行了認真學習，并將在下次董事會換屆選舉時及時修改公司章程，認真落實累積投票制度。
整改責任人：董事會秘書張尚輝
2、問題二、董事會會議多以通訊表決方式召開，董事會會議未做會議記錄
本公司董事會成員中三名董事長期在美國，獨立董事中有兩名在北京，非獨立董事也大多分散在控股公司工作，因此長期以來公司董事會多采取通訊表決方式召開，因此董事會也無會議記錄。
鑒于公司董事會構成的特殊性，為保證董事會決策的及時性，董事會全部以現場會議方式召開并不現實，隨著網絡技術的不斷發展，公司正在嘗試運用視頻手段召開董事會會議，同時我們將認真執行海南證監局的整改要求，董事會盡可能采取現場會議方式。
整改責任人：董事會秘書張尚輝
3、建議董事下設置專門委員會
長期以來，境外董事、獨立董事在公司董事會的各項決策中發揮了積極作用，尤其是在審計、提名、薪酬考核等相關工作中發揮了良好的監督作用。隨著公司規模的不斷擴大，公司董事會將充分考慮監管部門的建議和要求，認真研究設置專門委員會的必要性，在條件成熟時建立審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。
整改責任人：董事會秘書張尚輝
三、公司《自查報告和整改計劃》中提出的相關整改計劃落實情況：
1、定期報告延期刊登，報告出現打"補丁"現象
公司定期報告能夠在法定時間內刊登，但定期報告預約時間有修改情況，今后公司將加強定期報告的預見性，盡可能一次性向交易所遞交定期報告預約申請。公司在個別定期報告中出現打"打補丁"現象，主要原因是工作人員疏忽導致，本公司已經在5月30日完成相關人員的培訓工作，確保今后按質保量地完成定期報告的披露。
整改責任人：證券事務代表呂廣偉
2、主動信息披露意識需要提高
公司能夠按照法律、法規的要求認真履行信息披露義務，但實際工作中主動信息披露的意識不強，需要進一步加強學習。要重視行業信息、市場傳言等對公司股票的敏感影響，及時向投資者披露關系公司股票影響的正確信息。為此，公司在6月30日前已經組織信息披露工作人員認真學習相關法律、法規，操作中盡可能與監管部門及時溝通，保證公司信息披露的公開、公平和公正。
整改責任人：證券事務代表呂廣偉
3、制訂《上市公司信息披露管理辦法》
公司已經按照交易所的要求，在6月30日完成《上市公司信息披露管理辦法》的制訂和披露工作。
整改責任人：董事會秘書張尚輝
4、全面修訂《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會議事規則》、《總裁工作制度》等相關治理文件
根據相關法律、法規的要求，我們對《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總裁工作制度》、《投資者關系管理制度》等相關治理文件進行了全面修訂，并已經在2006年6月30日在上海證券交易所網站進行披露。
整改責任人：董事會秘書張尚輝
四、公眾評議提出的問題及整改措施
在公司治理活動中，公司通過電話、網絡等多種形式與投資者進行溝通，廣大投資者對公司治理方面的取得成績給予高度評價。在公司治理專項活動期間，社會公眾對公司治理情況和本次專項活動未提出明確的整改意見和建議。
公司治理活動的開展，對進一步加強公司的規范化運作，提高信息披露質量，完善公司治理的制度體系，推動公司持續、健康發展具有重要意義。公司將按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等相關法律、法規要求，堅持不懈地做了公司治理的各項工作，不斷提高公司治理水平。
二〇〇七年十月三十日

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