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金鷹股份(600232)公司治理活動(dòng)專項(xiàng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:02 中國證券網(wǎng)
浙江金鷹股份有限公司公司治理活動(dòng)專項(xiàng)整改報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)會(huì)[2007]28號(hào)）及浙江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（浙江證監(jiān)上市字[2007]31號(hào)）文件精神，按照省局統(tǒng)一布暑，公司成立了以董事長(zhǎng)為首的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和自查小組，并根據(jù)公司實(shí)際情況，分階段實(shí)施開展了本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況
2007年4月，公司成立專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組及自查小組。5月，公司按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律，對(duì)照證監(jiān)會(huì)28號(hào)文內(nèi)容及省局31號(hào)內(nèi)容，本著實(shí)事求是和認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，進(jìn)行逐項(xiàng)自查，查找分析公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在的不足和產(chǎn)生問題的原因。
6月，公司在嚴(yán)格自查的基礎(chǔ)上，整理撰寫了《金鷹股份關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，提交公司五屆九次董事會(huì)審議通過后，上海證券交易網(wǎng)站進(jìn)行了公告披露；同時(shí)公司還設(shè)置專用電話、傳真和郵箱等，方便廣大投資者、社會(huì)公眾參與對(duì)公司治理情況評(píng)議，誠懇聽取投資者、社會(huì)公眾提出的意見、建議。
8月，浙江省證監(jiān)局對(duì)我司進(jìn)行了專項(xiàng)檢查，并出具了《關(guān)于對(duì)金鷹股份公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改意見的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]104號(hào)），提出了進(jìn)一步改進(jìn)意見。公司對(duì)此積極落實(shí)，努力改進(jìn)。
二、公司自查及專項(xiàng)檢查所發(fā)現(xiàn)的問題
(一）、公司在自查中發(fā)現(xiàn)的問題和不足
1、尚未成立董事會(huì)專門委員會(huì)；
2、公司的信息披露有待進(jìn)一步完善；
3、公司的投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)；
4、需進(jìn)一步做好董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員的后續(xù)培訓(xùn)工作；
5、需加強(qiáng)對(duì)控股子公司的有效管理；
6、公司治理機(jī)制有待不斷完善。
(二）、浙江省證監(jiān)局對(duì)公司專項(xiàng)治理檢查后提出的整改意見
1、你公司應(yīng)盡快成立董事會(huì)專門委員會(huì)，并充分發(fā)揮作用；
2、你公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)隸屬于董事會(huì)或最高管理層，并進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督職能，以強(qiáng)化內(nèi)部控制，改善經(jīng)營管理；
3、你公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)分子公司的有效管理和控制，包括重大事件的報(bào)告?zhèn)鬟f機(jī)制、信息披露工作保密機(jī)制等各方面，且應(yīng)注重制度建設(shè)等；
4、其它。積極探索薪酬福利、股權(quán)等多種激勵(lì)方式，選擇適合公司的激勵(lì)模式，并發(fā)揮激勵(lì)機(jī)制的最大效果。
（三）、投資者及社會(huì)公眾提出的意見
公司于2007年6月30日通過上海證券交易所網(wǎng)站公告了《公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，同時(shí)通過電話、傳真、信箱等接受投資者及社會(huì)公眾評(píng)議。在為期一個(gè)月的評(píng)議期內(nèi)，公司沒有收到有關(guān)公司治理的評(píng)議意見。
三、公司的整改情況
（一）、2007年8月30日，公司召開了董事會(huì)，通過了成立《公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)》及《專業(yè)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的方案，會(huì)上選舉產(chǎn)生了專業(yè)委員會(huì)委員名單及召集人。自此，以獨(dú)立董事為主的公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)正式成立并展開工作。這對(duì)加強(qiáng)公司董事會(huì)建設(shè)、完善公司治理結(jié)構(gòu)，特別是發(fā)揮獨(dú)立董事深入?yún)⑴c公司經(jīng)營管理，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性將發(fā)揮重要作用。董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬考核、提名委員會(huì)，每年召開例會(huì)與臨時(shí)會(huì)議，審議表決有關(guān)議案，并向董事會(huì)提交資料。
（二）、加強(qiáng)公司信息管理，確保對(duì)外信息披露工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，保護(hù)公司股東、債權(quán)人、投資者及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益是公司的義務(wù)。對(duì)此，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上交所上市規(guī)則》、《上交所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》重新修訂了《浙江金鷹股份信息披露管理辦法》，并于2007年6月30日提交公司董事會(huì)審議通過，公告。新的《信息披露管理辦法》強(qiáng)調(diào)了公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式，要求信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并明確了公司信息披露的責(zé)任劃分，嚴(yán)格了信息披露的程序，從而為進(jìn)一步做好公司信息披露工作奠定基礎(chǔ)。
（三）、公司進(jìn)一步強(qiáng)化了內(nèi)部管理，注重企業(yè)制度建設(shè)，完善各項(xiàng)管理?xiàng)l例，特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)下屬分子公司的有效管理和控制。公司新修訂了《金鷹股份控股子公司管理辦法》，于8月30日提交公司董事會(huì)審議通過并公告。該管理辦法規(guī)范了公司下屬子公司重大事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告制度及報(bào)告程序和渠道，明確了相關(guān)責(zé)任人及責(zé)任部門，從制度上確定了各類重大事項(xiàng)的傳遞機(jī)制、工作保密機(jī)制等等。同時(shí)，公司派定高旺副總經(jīng)理專門負(fù)責(zé)對(duì)子公司的巡檢工作。今后，公司將進(jìn)一步根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，適時(shí)推進(jìn)各項(xiàng)制度建設(shè)，加強(qiáng)子公司管理人員對(duì)有關(guān)政策法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，逐步建立現(xiàn)代并富有"金鷹特色"的分子公司管理方法，促進(jìn)公司治理完善。
（四）、公司長(zhǎng)期以來，財(cái)務(wù)核算較為規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)，公司主營特點(diǎn)突出，業(yè)務(wù)清晰，因此對(duì)審計(jì)工作重視不夠，同治理要求還有差距。公司目前已計(jì)劃對(duì)原有的審計(jì)部門進(jìn)行改編，并逐步層層推進(jìn)強(qiáng)化職能。首先，從制度方面著手，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，提升審計(jì)部門地位，并隸屬于公司最高管理層。隨著公司董事會(huì)審計(jì)專業(yè)委員會(huì)的成立及開展工作，公司審計(jì)部門將加強(qiáng)同其配合，以突出審計(jì)部門監(jiān)督檢查功能，盡可能將管理審計(jì)與財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)合起來，以形成完整的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與評(píng)價(jià)機(jī)制，促進(jìn)公司治理完善。再者，加強(qiáng)審計(jì)人員學(xué)習(xí)，更廣泛地培養(yǎng)審計(jì)人才，增長(zhǎng)審計(jì)人員知識(shí)水平，提升審計(jì)業(yè)務(wù)能力，以適應(yīng)現(xiàn)代公司治理對(duì)審計(jì)人員的要求。
（五）、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，促進(jìn)公司同投資者潛在投資者之間的溝通，實(shí)現(xiàn)投資者對(duì)公司最大程度的了解和認(rèn)同，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，是公司的義務(wù)和責(zé)任。對(duì)此，公司多方入手，通過各種方法手段加強(qiáng)同投資者的交流，積極落實(shí)聯(lián)絡(luò)人員及部門，指定公布投資者專門聯(lián)系電話、傳真和郵箱，依法規(guī)范、公平、公正、及時(shí)、熱情地接聽、接待所有投資者和社會(huì)公眾的來電來訪，詳細(xì)解答回復(fù)投資者及公眾的各類所關(guān)心的問題，同時(shí)虛心、認(rèn)真聽取投資者及公眾的意見與建議，并向公司其它部門傳遞。公司自今年七月以來，先后接待5批次二十余人次的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者來訪。今后，公司還需要不斷重視和加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，接受投資者和社會(huì)公眾的有效監(jiān)督。
（六）、加強(qiáng)董事、監(jiān)事及公司高級(jí)管理及相關(guān)人員的后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)工作。公司一方面組織相關(guān)人員參加監(jiān)管部門組織的學(xué)習(xí)培訓(xùn)活動(dòng)。自6月以來已組織5位董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員參加了轄區(qū)董事、監(jiān)事培訓(xùn)班培訓(xùn)，董監(jiān)事培訓(xùn)率過半。另一方面加強(qiáng)內(nèi)訓(xùn)工作，及時(shí)將有關(guān)政策、法規(guī)及其它上市公司治理經(jīng)驗(yàn)作為內(nèi)訓(xùn)資料分期發(fā)放給"三高"人員，并組織"三高"人員積極學(xué)習(xí)，促進(jìn)"三高"人員的知識(shí)更新，提高專業(yè)素質(zhì)，從而提升公司決策水平和管理規(guī)范。
（七）建立創(chuàng)新的、有"金鷹"特色的公司治理，探索適合公司特點(diǎn)的多種激勵(lì)機(jī)制。金鷹股份自成立以來，經(jīng)歷多次行業(yè)周期，期間又對(duì)外多次收購兼并，但公司一直堅(jiān)持主營，在做強(qiáng)做大同時(shí)，十分注重管理體制、經(jīng)營理念和企業(yè)文化的整合。目前，公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)和地域分布情況，已基本建立了適應(yīng)企業(yè)實(shí)際的管理模式，保證了企業(yè)持續(xù)良性發(fā)展。近期，公司再次提出"產(chǎn)品創(chuàng)新、制度創(chuàng)新"理念，以求通過不斷的"產(chǎn)品創(chuàng)新推動(dòng)制度創(chuàng)新"和"制度創(chuàng)新帶動(dòng)產(chǎn)品創(chuàng)新"的"雙創(chuàng)新、雙推動(dòng)"，從而在目前產(chǎn)業(yè)及社會(huì)環(huán)境中完善真正適合金鷹、適合企業(yè)實(shí)際的管理機(jī)制和公司治理。今年初，公司通過絹紡新工藝的創(chuàng)新，一方面部分取代了目前國內(nèi)絹紡行業(yè)傳統(tǒng)工藝流程，以提高生產(chǎn)自動(dòng)化程度，改善產(chǎn)品質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本；另一方面，通過本次技術(shù)創(chuàng)新，也改變的絹紡員工的考核與激勵(lì)辦法，推動(dòng)了制度的變革。還有，公司通過不斷對(duì)各部門、各分子公司考核激勵(lì)辦法的修訂，提升分子公司、研發(fā)部門及員工的創(chuàng)新動(dòng)力，推動(dòng)公司發(fā)展。同時(shí)，公司也積極探索多種激勵(lì)創(chuàng)新，包括各種形式的薪酬激勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)等，并適時(shí)推進(jìn)，結(jié)合金鷹的"自強(qiáng)不息、務(wù)實(shí)開拓、勇于創(chuàng)新、矢志奉獻(xiàn)"企業(yè)文化，以便發(fā)揮激勵(lì)機(jī)制的最大效果。
本次中國證監(jiān)會(huì)組織開展的公司治理專項(xiàng)活動(dòng),為我司加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作提供了良好的契機(jī)。在專項(xiàng)治理活動(dòng)中,浙江證監(jiān)局對(duì)公司給予了多次認(rèn)真的指導(dǎo),幫助公司在自查報(bào)告揭示的問題之外,發(fā)現(xiàn)了更深層次的問題,有利于公司進(jìn)一步提高治理水平。今后公司將按照證券監(jiān)管部門的要求,嚴(yán)抓整改措施的貫徹落實(shí),不斷提高公司的規(guī)范運(yùn)作意識(shí),繼續(xù)推動(dòng)公司治理水平再上新臺(tái)階,保證公司的健康、快速發(fā)展。
浙江金鷹股份有限公司
2007年10月18日

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