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星湖科技(600866)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:44 中國證券網
證券代碼：600866 證券簡稱：星湖科技 公告編號：臨2007-016
廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司治理專項活動整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會于2007年3月19日下發的證監公司字〔2007〕28號文《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱"通知"）的精神，為切實做好公司治理情況自查、整改工作，廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）成立了專項小組，由董事長作為第一負責人，對公司治理情況進行了認真自查、整改工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
公司本著實事求是的原則，于2007年4月至9月間，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度及《通知》附件的要求，對公司自查并及時向公眾公布自查報告。
4月18日，公司成立了專項工作小組，由由董事長作為第一負責人，制訂了自查、整改工作時間進度表。專項工作小組組織公司各職能部門根據公司治理有關規定以及自查事項，認真查找本公司治理方面存在的問題和不足，同時通過電話、電子郵箱、傳真及網絡平臺等多種方式接受公眾對公司治理狀況進行評價。
4月至6月期間，公司根據工作時間進度進行自查、整改。并于2007年6月25日召開公司董事會會議，審議通過公司《關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃》，并于2007年6月26日對此決議事項進行了公告。
2007年6月份董事會通過并披露了公司《信息披露管理制度"2007年修訂版"》
2007年6月25日-7月15日期間為公眾評價階段，根據公司專項治理工作安排，通過電話、電子郵箱、傳真及網絡平臺等多種方式，由投資者及社會公眾對公司治理工作作出評議和建議。
2007年8月1日至3日期間，中國證監會廣東監管局對公司進行了公司治理專項活動的現場檢查。于2007年8月28日簽發了廣東證監函［2007］548號文《關于廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司限期整改有關問題的通知》（以下簡稱"限期整改通知"）。
二、公司自查發現的問題及整改措施
公司按上市公司規范要求健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效遵守和實行，公司治理總體上比較規范，但是針對公司過去工作中出現的問題，在以下幾個方面需要作出改進，現針對自查發現的問題將整改情況匯報如下：
自查問題一：公司治理的制度體系文件仍不全面，某些制度需要依據相關法律、法規重新制定。
整改措施：全面梳理公司治理的各項規范制度，重新制訂和修訂《投資者關系管理制度》、《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、《獨立董事工作制度》、《公司內部控制制度》，并確保各項制度的有效實施。
時間安排：2007年6月30日前，依據《上市公司信息披露管理辦法》完成公司新的《信息披露管理制度》，其他各項制度均在2007年8月底前修訂完成。
自查問題二：
公司已經建立了董事會戰略、薪酬與考核、提名、審計各專門委員會，但在實際的工作中，相關董事會審議議案未按照有關程序先行提交董事會各專門委員會。
整改措施：
進一步發揮公司董事各專門委員會職責與作用，規范運作，按照各專門委員會的實施細則，需提交專門委員會審議及發表意見的議案按規定首先提交專門委員會，為專門委員會發揮作用提供客觀條件，促進公司董事會決策的科學性與合理性。
時間安排：該項工作為長期性工作。在今后工作中公司將嚴格按照董事會各專門委員會實施細則開展工作，保障董事會各專門委員會的規范運作，發揮董事會各專門委員會的作用。
自查問題三：
公司目前的信息披露工作基本遵循了信息披露的各項制度規定，但需要進一步加強信息披露的主動性意識，投資者關系管理的形式還比較單一，投資者關系管理工作仍需加強，應通過更多渠道和方式加強公司與投資者的溝通工作。
整改措施：
加強投資者關系管理，在修訂公司《投資者關系管理制度》同時，完善主動信息披露規定，在發生重大事件及公司股價持續異常情況下，采取多種方式，主動與投資者和媒體進行溝通，讓投資者真實、全面了解公司的經營狀況，對公司的重大事件，應做好持續信息披露。
時間安排：該項工作為長期工作。通過公司《信息披露管理制度》及《投資者關系管理制度》的制訂，完善公司信息披露主動性，加強投資者關系管理，借鑒先進經驗，探索有效投資者關系管理的多種形式，并在今后的工作中不斷完善、改進。
自查問題四：
除股權分置改革相關股東會外，公司所有股東大會均采用現場召開方式。
整改措施：
在未來公司召開股東大會審議重大事件時，推行采用網絡投票與現場投票相結合的方式，增大中小投資者股東大會參與權。
時間安排：在今后工作中，依據有關法規制度的規定，對公司有重大影響需提交股東大會審議的事件，均采用網絡投票與現場投票相結合的方式。
自查問題五：
董事、監事、高管人員及股東的培訓工作和"自律"意識有待加強。
整改措施：
加強董事、監事、高管人員及股東的培訓工作，在今后工作中，盡可能使高管積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，建立培訓記錄，提高董事、監事、高管人員及股東的"自律"意識和工作的規范性。
時間安排：該項工作為長期工作，在今后工作中將盡可能使公司董事、監事、高管積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習。
三、中國證監會廣東監管局現場檢查發現的問題及整改措施
我公司對本次檢查中發現的各項問題高度重視,組織全體董事、監事和高級管理人員對整改通知進行了認真學習,對通知中提出的問題逐條進行了分析研究,制定了相應的整改措施,并責成有關人員進行逐一落實,切實維護公司及全體股東的利益，并將在今后的工作中嚴格按照上市公司的各項治理標準和要求規范管理公司。
（一）、關于進一步理順與控股股東的關系問題
《限期整改通知書》指出：公司大股東在行使股東權力時方式方法不夠規范。
整改措施：公司已與肇慶市政府和公司大股東肇慶市國資委溝通，市政府已表示將協調召集會議進行專題研究解決。在下來工作中，國資委的意見將依照有關法律法規，通過其產權代表在相關會議中表達和表決，也可以以持股10%以上的股東身份提案召開董事會或股東大會，通過相關議案的審議來實現。對公司的高層管理人員的任免、業績考核和薪酬管理以及某些經營與投資項目的管理，通過修訂《公司章程》與《董事會議事規則》，明確董事長、總經理實際的審批權限，超出權限的范圍，由董事會或股東大會進行審議表決，大股東的意圖將通過產權代表的表決去實現，保障上市公司的規范運作。
（二）、關于公司治理運作制度的完善
1、《限期整改通知書》指出：《公司章程》82條和股東大會議事規則規定董事、監事候選人由持股5%以上的法人股東提名，與公司法有關規定不盡一至。《公司章程》未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》要求，充分載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，包括建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制。
整改措施：
本年度內依據《整改通知》進行《公司章程》及"三會議事規則"的修訂完善，依據《公司治理準則》等對相關內容修改補充為"公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份的1％以上的股東可以提出董事、監事候選人。"；"公司控股股東或者實際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產。建立對控股股東所持股份"占用即凍結"的機制，即發現控股股東侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。"
《限期整改通知書》指出：公司目前有7名董事，但《公司章程》第106條仍規定公司董事會由6名董事組成，未根據實際情況進行相應修改。
關于公司董事人數，根據公司發展及治理運作需要修改為7人。
2、《限期整改通知書》指出："三會"議事規則和總經理工作細則對董事長、總經理的授權較大，同時相應的決策、監督程序不夠明確和完善，容易導致董事會集體決策的職位虛置，也加大了董事長、總經理自身的風險。董事會議事規則授予董事長審批2億元以下的擔保，也與《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和上市公司章程指引有關規定不符。董事會議事規則未按照上市公司章程指引的要求確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項的審查和決策程序。監事會議事規則未就監事會開展日常監督工作的程序做出明確規定。
整改措施：
本年度內重新修訂《公司章程》及董事會議事規則、總經理議事規則，修改落實董事長、總經理的實際可審批權限，并區分人事、投資、貸款、資金調度、資產處置、合同審批等不同性質的可審批交易類型加以明確。
修訂章程，對外擔保一律交由公司董事會進行審議，不進行授權。
制訂和編制公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等《重大事項的審查與決策制度》。
參照有關公司做法，修訂《監事會議事規則》，明確監事會的日常工作程序。
3、《限期整改通知書》指出：公司未按照證監公司字[2007]56號文件的規定研究制定專項制度，明確對公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督管理規范。
整改措施：公司已制訂并已經董事會審議通過。
（三）、關于三會運作的改進
《限期整改通知書》指出：受體制性等因素的影響，公司"三會"運作部分流于形式。
整改措施：
依照有關制度在下來的工作中充分發揮董事會專門委員會的職責作用，規范運作；
在今后的年度股東大會召開前審慎編制公司的年度投資計劃與投資預算，提交年度股東大會審議，并依照執行，超出預算一定比例如10%以下的項目投資，由董事會審議，超出預算一定比例如10%以上的項目投資，提交臨時股東大會審議。
關于對外投資及不良應收賬款，由公司計財部協同有關方，提出應收款項的追收方案及追收計劃，對于確實無法追到的不良款項，由計財部提出壞賬準備的提取方案交董事會審議后進行處理。
四、內部審計工作問題
《限期整改通知書》指出：公司未按照《上市公司章程指引》和《公司章程》的規定建立健全內部審計制度，未設立對董事會負責的獨立內審部門和專職的內審人員，內部審計工作未有效展開。
整改措施：
逐步建立健全內部審計制度并在年度內建立對董事會審計委員會負責的由相關職能部門協同組成的內審工作機構，配備專職內審人員。在今后的工作中，定期向審計委員會提交內審工作計劃及內審工作報告，更有效的開展公司內審工作。
五、關于公司資產質量的提高
1、關于生物發酵廠未取得房產證的問題，由公司項目工程部牽頭，進一步摸清有關情況，將已經開展的工作進度，工作難點與存在問題，下一步工作計劃等盡快形成書面意見，提交公司討論，作為未來整改報告的附件。
2、關于大額、長賬齡的應收賬款的處理，由財務部盡快研究提出款項追收與壞賬處理計劃。
3、博星公司目前仍在談判中，仲裁仍未果，在整改報告中關于博星公司的目前狀況，公司所做的努力，可能出現的后果對公司的可能影響進行解釋說明。
4、關于大旺購地產權落實事宜，已成立專責小組進行工作，在年底前將落實情況形成工作報告進行公告。
5、由計財部牽頭，對公司的在建工程項目進行一次詳細的梳理，哪些還未結轉，哪些還未驗收進行分類列示，形成報表，在年底前將在建工程進行規范。
六、投資管理的問題
《限期整改通知書》指出：公司未制訂有序的整體發展戰略和投資規劃。
整改措施：
近期編制公司的中、長期的整體發展戰略和投資規劃，提交公司董事會戰略與發展委員會討論審議；
年度內由項目工程部對公司現有的投資管理與監管制度，項目評審與責任考核制度進行全面的清理，盡快加以修訂和完善，作為整改報告的附件，并在今后的工作中嚴格遵照執行。
本報告已在10月8日由公司董事會決議通過。
廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司
董事會
2007年10月30日

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