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新浪財經

通化東寶(600867)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:44 中國證券網
證券代碼：600867 股票簡稱：通化東寶 編號：臨2007-018
通化東寶藥業股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
根據中國證券監督管理委員會發布的《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號文)和吉林證監局有關文件精神,根據《通知》的精神，為切實做好公司治理情況自查、整改工作，通化東寶藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"）成立了專項工作小組，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規則》等法律、行政法規和《公司章程》以及各項治理文件的規定，對公司進行了自查，接受了吉林證監局對公司的現場檢查,根據監管部門的檢查及整改意見,公司制定了公司治理專項活動的整改措施,并努力落實整改，現將本公司治理專項活動情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
(一)自查階段：2007年5月10日，公司成立了由董事長任組長，董事會秘書為副組長的專項治理領導小組，全面加強公司治理專項活動。董事會秘書具體負責本次專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。組織董事、監事、高級管理人員進一步學習中國證監會和吉林證監局關于開展公司治理專項活動的有關文件，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，并于2007年6月20將擬定的《關于公司開展治理專項活動的自查報告和整改計劃》和修訂后的《信息披露事務管理制度》上報吉林省證監局初審。2007年7月30日經吉林省證監局審核后，公司于2007年8月2日召開了第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》和《信息披露事務管理制度》并在上海證券報及上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)進行了披露。
（二）評議階段：2007年8月6日至8月20日，是公司公眾評議及接受檢查階段，公司建立了信息平臺，聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
（三）提高階段：2007年8月28日--8月29日，吉林證監局對我公司進行治理專項活動的現場檢查。在2007年9月6日接到吉林證監局吉證監發[2007]180號《關于通化東寶藥業股份有限公司治理專項活動整改建議》，本公司及時向全體董事、監事及高級管理人員作了通報，本著實事求是、嚴格自律、認真整改、規范運作的精神，就吉林證監局出具的整改建議中所指出的問題，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及公司章程的有關規定，進行認真研究和討論，逐項制定了整改措施。
(四)2007年10月11日,公司收到上海證券交易所發出的《關于通化東寶藥業股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司治理專項活動自查發現的問題及整改情況
公司自1994年8月上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司章程等規定，重視公司的治理工作，在規范三會運作，嚴格做到與控股股東五分開、自覺履行信息披露義務、加強投資者關系、推動內控制度建設等方面取得了一定的成效，但也存在不容忽視的問題，公司在以下幾個方面還要進一步加強，要作出積極整改：
（一）公司內部管理體系需要進一步完善
落實整改情況：公司已經建立了較為完善的內部管理制度，但隨著國家經濟體制改革的不斷深化，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以適應現代企業發展的需求。
（二）公司需進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用
落實整改情況：公司三名獨立董事均具有很強的專業水平，公司在發展過程中遇到的一些問題獨立董事能以其專業知識和管理水平為企業提供有建設性的意見。公司董事會下設的四個專業委員會均以獨立董事為主，公司將進一步發揮各專門委員會的作用，對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議和意見，以提高公司的科學決策能力，更好的為企業發展做出貢獻。
（三）公司需進一步提高下屬公司的規范運作水平
落實整改情況：作為上市公司不可分割的一部分，控股子公司的規范運作水平也是上市公司治理水平提高的一部分，公司在此期間，將公司治理文件印發給下屬公司，加強學習和認識，提高其規范運作水平，在公司治理的大環境下，齊頭并進，共同發揮作用。
（四）公司需進一步加強投資者關系管理工作
落實整改情況：當前證券市場已進入全流通時代，與股權分置改革前相比，市場發生了質的變化，市場將進一步擴容，而作為上市公司本身，要面對廣大股東和社會的監督，因此公司在不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，不斷創新，以適應資本市場的需要。
（五）公司需進一步完善防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金的長效機制
落實整改情況：公司已建立了防止大股東及其附屬企業占用公司資金，侵害公司利益的長效機制，在公司章程中明確禁止此類事件的發生，截止目前公司與大股東及其關聯方之間不存在非經營性資金占用。為了防止今后此類事件的發生，公司還應從多方面繼續完善，充分維護上市公司的利益。
（六）公司需進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識
落實整改情況：隨著新《公司法》、《證券法》、《會計準則》的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場發展的趨勢，作為上市公司，要加強董事、監事、高級管理人員以及負責信息披露事務人員的培訓及學習，要不斷熟知國家政策的變化，要不斷熟知各項管理制度，要不斷熟知公司各項治理文件，定期或不定期采用各種方式，通過召開會議、訂閱書刊、發送郵件等形式對相關人員進行培訓，不斷增強規范運作意識，從而繼續提高上市公司整體運作水平。
（七）需進一步規范董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為
落實整改情況：2007年4月5日，中國證監會發布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，根據吉林省監管局的要求，公司立即制定了具體的學習計劃，及時組織了培訓，并對買賣本公司股票進行了自查，并將此項工作做為公司治理中的一項重要工作來抓，通過學習，使董事、監事及高級管理人員對買賣本公司股票行為有了深刻的認識。公司還需進一步加強此類學習，繼續規范董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為。
三、對吉林證監局現場檢查發現問題的整改情況
（一）關于公司大股東曾經存在占款行為的情況
落實整改情況：2006年5月之前，公司曾出現大股東占用上市公司資金的情況，在吉林證監局以及相關監管部門的督促下，目前公司已不存在大股東占用上市公司資金的情形。在今后的工作中，公司將繼續完善加強相關內控制度，杜絕類似情形的發生。
（二）公司董事曾違規買入本公司股票的情況
落實整改情況：該名董事已對其超比例出售本公司股票的行為有了深刻的認識，對《公司法》、《證券法》、公司章程和上交所出臺的《關于上市公司董事、監事、高級管理人員應依法轉讓所持本公司股份的通知》等相關法律法規，進行了進一步領悟，保證不再發生此類事情。公司組織了全體董事、監事、高級管理人員上述法律法規進行了全面的培訓，繼續規范董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為。
（三）公司2005年個別獨立董事存在連續3次未親自參會的情況
落實整改情況：該名獨立董事已對其連續未親自參加董事會會議有了深刻的認識，認真學習了《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等相關法律法規，在今后的工作中再未發生連續3次不親自參加會議的情形，保證了勤勉盡責。
（四）未將信息披露公告文稿和相關備查文件報送證監局的情況
落實整改情況：公司今后要嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求，將信息披露公告文稿和相關備查文件及時報送吉林證監局備案。
四、對上海證券交易所出具治理狀況評價意見的認識
結合上交所出具的治理狀況評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和《上市公司治理準則》等有關文件的要求，認真做好信息披露工作，避免定期報告出現更正問題，加強投資者關系管理工作，同時加強董事、監事和高級管理人員的學習和培訓，不再發生違規買賣本公司股票事情。認真對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，不斷完善公司治理的各項工作。
中國證監會組織開展的本次加強公司治理專項活動,為提升公司治理水平提了難得的機會,公司將以此項活動為契機,不斷夯實內部管理,不斷完善治理結構，使公司治理水平不斷提高。
通化東寶藥業股份有限公司
董事會
二OO七年十月二十八日

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