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新浪財經

億陽信通(600289)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:42 中國證券網
億陽信通股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，億陽信通股份有限公司于2007 年 3月 26日啟動了公司治理專項活動，通過認真查找公司治理中存在的問題，制定了整改計劃。
此次活動從3月26日開始，到6月21日完成公司自查階段工作。在這一階段，公司迅速責成董事長張小紅先生為第一責任人，組建了以張小紅先生為組長、以總裁李爭先生、董事鄧偉先生、董事王龍聲先生及董事會秘書郭士斌先生等為主要領導的專項治理活動領導小組，組建了以公司總裁辦、法律部、財務部、證券部為主的專項治理活動工作小組，公司主要部門均參與到此次活動中。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
3月26日開始，公司根據證監會的有關文件通知要求，責成各職能部門對照公司治理有關規定以及自查事項，查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，對正在執行的各項管理制度進行認真梳理，查找不足與疏漏，對現行管理制度進行全面的完善和修訂，加強公司的各項內控措施；同時通過公司網站、網絡平臺及熱線電話，接受公眾對公司治理狀況的評價。
（一）自查階段
2007年4月-6月為自查階段，4月28日公司董事會三屆十九次會議，專題討論公司治理專項活動，公司董事會成員、監事會成員、高級管理人員學習公司治理有關文件精神。董事會表決通過了"專項治理活動自查報告和整改計劃"，并上報中國證券監督管理委員會黑龍江省監管局（以下簡稱："省證監局"）、上海證券交易所（以下簡稱："交易所"）。
通過這一階段的自查，公司發現了在治理方面存在的三個主要問題。
（二）公眾評議階段
自2007年6月21日，公司"自查報告和整改計劃"在上海證券交易所網站公布，公司設立了專門電話、傳真、電子郵箱和網絡平臺，開始接受社會公眾評議。在這一階段，社會公眾對公司治理的評議留言2條，對公司治理的主要方面給出了肯定的評價。
2007年7月2日，公司在一樓會議大廳召開了有關公司治理專項活動的投資者見面溝通會，面向投資者和新聞媒體剖析公司自身存在的問題，以及公司采取的整改措施，并征求廣大投資者的意見。
（三）整改提高階段
2007年8月29日，黑龍江省證監局對公司開展治理專項活動情況進行了現場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的股東大會、董事會、監事會會議資料以及部分財務資料，分別與部分董事、監事及高管人員進行了溝通。
2007年9月7日，公司收到省證監局出具的《關于對億陽信通股份有限公司治理狀況的綜合評價與整改建議的通知》（黑證監上字[2007]22號）。2007年10月22日，公司收到上海證券交易所出具的《關于億陽信通股份有限公司治理狀況評價意見》。這兩份文件指出了公司治理中存在的若干問題，公司認真剖析了這些問題存在的原因，積極進行整改。
二、公司在治理專項活動期間發現的問題及整改措施
（一）對公司自查發現的問題及整改
公司按上市公司規范要求健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，不存在重大失誤。為進一步規范公司治理，在以下幾方面需要進一步改進：
1．股東大會的召開方式，自公司上市以來，公司召開的股東大會僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決，沒能很好的保證廣大中小投資者的參與權。
原因主要在于公司確定的"2006年度股東大會"召開日期是星期六，不是交易日，無法開展網絡投票。
整改情況：在以后的工作中要加強這方面的工作，應該采取多種方式召開股東大會，保護中小投資者的權益。公司將于2007年11月29日前整改完成。責任人：董事會秘書郭士斌。
2．2006年以來，由于修訂后的《公司法》、《證券法》等頒布實施，公司大部分董事、監事及高級管理人員參加了證監會及交易所組織的各種培訓班學習，但還有部分董事、監事及高級管理人員對相關法律法規知識掌握不熟練。
原因主要在于公司部分董事、監事及高管人員是技術型干部，對證券市場及相關法律知識所知有限，加上日常經營工作繁忙，缺少時間學習有關知識。
整改情況：公司本次董事會換屆選舉完成后，將對新一屆董事會成員進行相關知識的學習及培訓。公司將于2007年11月29日完成整改。
3．在與投資者的溝通方面，公司建立健全了相關的投資者關系管理部門，但還僅限于被動服務，主動為投資者溝通服務方面有待進一步提高。
原因主要在于投資者對公司關注程度較高，主動上門調研的機構投資者和電話咨詢的投資者非常多，公司在接待和服務方面努力保證了投資者的知情權。
整改情況：公司加強了這方面的工作，特別是在業績報告之后，能夠積極主動與投資者溝通，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況。該問題已于2007年7月2日整改完成。
（二）對省證監局現場檢查發現的問題及整改
省證監局對本公司現場檢查后，發出《關于對億陽信通股份有限公司治理狀況的綜合評價及整改建議的通知》，認為公司治理方面尚存在一些問題，建議進行整改。針對現場檢查中發現的問題，公司認真分析問題所在，吸取教訓，完善相關制度，徹底進行整改，以進一步提高治理水平，切實提高公司質量。
1、由于公司屬于高科技企業，專業性很強，與投資者的溝通存在一定難度，投資者關系管理工作有待進一步加強。
整改情況：公司將針對行業特點、市場特點及投資者群體特點有重點、有針對性地開展投資者關系管理工作，加強投資者關系管理平臺建設。首先確保各種與投資者溝通的渠道暢通、高效、及時；其次在定期報告發布或者重大事項公告時，主動與投資者交流，聽取投資者的意見和建議，運用多種方式及時與投資者溝通，增強公司經營管理的透明度，讓投資者更及時、準確、完整地了解公司的業務發展、經營狀況和發展戰略。
公司將在每年年度報告公告后，適時組織投資者溝通活動，持續深入地做好投資者關系管理工作。責任人：董事會秘書郭士斌。
2、部分董事、監事及高管人員所掌握的證券市場相關法律知識仍需進一步提高。
整改情況：公司繼續加強董事、監事、高管人員的培訓工作，在積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的培訓學習外，利用公司每周例會的"學習節目"時間，組織董事、監事、高管人員學習有關證券市場相關法律知識。責成公司證券事務部不定期將最新頒布實施的法律法規等學習資料整理成冊發放給各位董事、監事和高級管理人員；另外，結合新的《信息披露管理辦法》等，加強高管人員的信息披露制度的學習，保證公司信息披露及時、準確、完整、公正。
公司將持續地組織董事會成員、監事會成員及高管人員學習相關的法律、法規和證券市場有關知識。
3、董事會各專門委員會的作用有待加強。
整改情況：結合今年年底董事會換屆工作，進一步修訂完善董事會各專門委員會的工作細則，有關職能部門建立起與董事會各專門委員會之間的日常聯絡制度，在生產經營管理活動中更多地發揮董事會各專門委員會的重要作用。2007年12月底之前完成。
總之，此次公司治理專項活動為億陽信通全面、徹底的檢查內控制度的完整性、有效性，發現過去存在的一些工作瑕疵提供了難得的契機。通過此次專項活動中的學習培訓，公司的董事、監事和高級管理人員對內控制度重要性的認識有了新的提高。通過對公司治理各項制度的梳理、修訂，使得公司內部制度體系更加規范、嚴謹、科學、完整。省證監局對公司現場檢查及整改建議，幫助公司發現了日常工作中存在的待改進的問題，有利于公司進一步提高公司治理水平。
（三）對上交所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施
針對上海證券交易所出具的評價意見，公司在信息披露、股東大會及董事會運作方面存在定期報告有更正、董事會下設專業委員會的作用有待加強的情況，公司將按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
在黑龍江省證監局、上海證券交易所的指導下，通過此次治理專項活動，公司發現了過去工作中存在的不足，增強了與投資者及社會公眾的溝通，也學習了一些上市公司治理方面的成功經驗，堅定了要將公司治理工作做精做細的決心。通過落實各項整改措施，公司的治理結構和內部制度得到了進一步完善，治理水平得到了進一步提高，同時，也為公司今后的治理工作奠定了堅實的基礎。
億陽信通股份有限公司
2007年10月29日

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