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新浪財經

上實發展(600748)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:42 中國證券網
上海實業發展股份有限公司公司治理專項活動整改報告

特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39號的精神，自2007年4月起，公司即展開了公司治理專項活動的自查與整改活動，并于2007年6月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站和公司網站上公布了《上海實業發展股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，找出存在的問題和原因，明確了整改目標并積極進行整改和進一步完善，同時公布電話及網絡平臺接受社會公眾評議。
2007年9月，在經過為期5天的中國證監會上海監管局現場檢查后，2007年10月8日公司收到上海監管局《關于上海實業發展股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]393號），根據該通知書中的整改意見，結合前階段的自查與整改情況，現就相關問題的整改措施匯報如下：
一、對公司自查問題的整改
（一）公司內部控制制度體系仍需進一步完善
公司雖已建立了較為完備的內部管理制度，公司自實施了資產重組后，未發生過對外擔保等事項，故未制訂《對外擔保管理制度》；
未對外募集資金，故也沒有建立《募集資金管理制度》。
整改措施：在全面梳理公司內控制度的基礎上，進一步查遺補缺，制訂了《對外擔保管理制度》、《募集資金管理制度》，對公司對外擔保管理及募集資金的專戶管理、規范使用等內容實現制度化、規范化，并在公司四屆五次董事會獲得通過。
（二）信息披露的內部報告程序亟待進一步理順
公司已根據中國證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定及上海證監局《關于貫徹執行<上市公司信息披露管理辦法有關事項的通知》精神，對原有的《公司信息披露管理辦法》進行了全面修訂，并在其中明確了重大事件的報告、傳遞、審核、披露的程序。但是在執行過程中，仍基本上由董事會秘書主動去了解公司應披露的相關信息，各相關部門主動溝通與匯報的意識不足。在公司快速發展，投資項目不斷增多的情況下，稍有不慎，便有可能發生信息披露不及時、不充分的情況。
整改措施：公司制定了《重大信息內部報告制度》，明確公司總部各部門和各下屬公司的信息收集與管理，進一步理順公司的信息披露內部報告程序，確保公司及時、真實、準確、完整地披露信息，加強執行力度，將信息披露工作落到實處。該制度同時在四屆五次董事會上獲得通過。
（三）投資者關系管理工作有待進一步深化
公司建立了《投資者關系管理制度》，并在實際工作中切實貫徹落實。通過專線電話、電子信箱、公司網站及接待投資者來訪等方式與投資者保持密切的聯系，向投資者提供系統、全面的公司信息。但由于人員配備不足等原因，目前的投資者溝通與交流方式還僅僅是做到了“請進來”，被動地接待投資者來電來訪，沒有完全“走出去”，主動采取多渠道、多層面（如舉辦投資者關系見面會、年度業績推薦會、機構股東座談會、拜訪重要投資者、組織投資者參觀公司項目樓盤等）方式加深與投資者的交流和聯系，廣泛聽取投資者意見和建議，以獲得大量的市場信息，促進公司與投資者之間的良性互動。
整改措施：除保留原有的與投資者溝通的方式外，公司積極加強和深化投資者關系管理工作，主動拜訪基金經理與機構投資者，并于2007年8月27日組織了一次基金經理見面會，多渠道地建立與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，同時準備在條件許可的情況下，組織投資者參觀公司項目等活動，促進公司與投資者之間的良性互動，在市場上建立公司的誠信形象。
（四）董事、監事和高級管理人員的培訓工作需盡快開展
公司于2006年11月16日進行了換屆選舉，新任的董事會、監事會成員由于時間短，工作忙等原因還未能全部、及時地參加證監會、交易所組織的各項培訓，需要在較短的時間內組織董事、監事進行相關業務知識的培訓與學習，不斷增強新任董監事的規范運作意識。
整改措施：截至7月份，公司所有董事、監事均參加了上海證監局舉辦的董監事培訓。今后公司將積極地為公司董事、監事和高級管理人員的學習培訓創造條件，確保董事、監事和高級管理人員及時了解和更新公司治理的相關知識，促進董事、監事和高級管理人員更加勤勉盡責地履行其工作職責，進一步提高公司運作的規范性。
二、對公眾評議發現問題的整改
在公司網站和上海證券交易所網站公開征求投資者和社會公眾的公司治理意見和建議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理狀況發表明確意見。
三、中國證監會上海監管局公司治理現場檢查的整改意見及整改措施1、《公司章程》未明確副總經理人數，與《上市公司章程指引》相關規定不符。
整改措施：公司擬修改《公司章程》相關條款，明確副總經理人數為4人。公司董事長作為責任人，董事會秘書作為具體實施人負責整改。
整改時間：下次股東大會前完成。
2、公司股東大會選舉董事、監事時尚未實行累積投票制，與《上市公司治理準則》相關規定不符。
整改措施：公司擬在今后選舉董事、監事進行股東大會表決時實行累積投票制。公司董事長作為責任人，董事會秘書作為具體實施人負責整改。
整改時間：下次股東大會前完成。
3、董事會和監事會議事規則均未明確臨時會議的通知時間要求。
整改措施：公司擬修改《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，將原來規定的臨時會議提前3－10天通知，明確修改為提前3天通知。
公司董事長作為責任人，董事會秘書作為具體實施人負責整改。
整改時間：下次股東大會前完成。
四、上海證券交易所對公司改善治理狀況的監管建議
2007年10月16日，公司接到上海證券交易所《關于上海實業發展股份有限公司治理狀況評價意見》，公司將嚴格按照交易所提出的建議，以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《股票上市規則》等法律、法規、規章以及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度的建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
上海實業發展股份有限公司
董事會
二○○七年十月二十九日

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