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新浪財經

工大首創(600857)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:22 中國證券網
證券代碼：600857 證券簡稱：工大首創 編號：2007-034
哈工大首創科技股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2007年6月28日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所(以下簡稱"上交所")網站上公布了經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過的《哈工大首創科技股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，同時，設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，并于2007年7月25日至7月27日接受了中國證券監督管理委員會寧波監管局(以下簡稱"寧波證監局")的現場檢查。根據社會公眾的評議、寧波證監局的檢查結果，組織公司董事、監事及高級管理人員進行了認真的學習和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有關規定，進一步檢查了公司上市以來的運作情況，制定了切實可行的整改措施，并于2007年10月29日召開了公司第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于加強公司治理專項活動的整改報告》。
一、公司自查發現的問題及整改措施
整改事項：公司投資者關系管理工作的方式不夠全面。
整改措施：公司將繼續推進投資者關系管理工作，要逐步加強與投資者溝通，特別是在業績報告之后，盡量增加與廣大投資者的溝通機會，讓投資者能夠了解公司的生產經營狀況。為使更多的投資者及時了解公司的發展狀況，公司也將逐步增加更多的交流方式和機會，繼續將投資者關系工作深入開展下去。
整改事項：公司內部監督與控制體系尚需進一步完善。
整改措施：公司內部控制制度正在逐步建立之中，各項制度還需要不斷完善。內控制度實質上是董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動，2006年上海證券交易所《上市公司內部控制指引》給上市公司提供了具有操作性和實用性的框架，將更好的幫助上市公司建立個性化的內控制度。公司已聘請了香港浩華風險咨詢服務有限公司結合公司實際情況為公司建立更加全面的、專業化的內部控制制度。
二、寧波證監局現場檢查發現的問題及整改措施
根據寧波證監局下發的《關于工大首創公司治理綜合評價及整改意見的通知》的文件精神，公司本著誠信、務實為客戶服務，為股東謀利，為社會貢獻的宗旨，按要求進行了整改，現將整改情況報告如下：
（一）、資產完整性方面
整改事項：公司控股子公司哈工大軟件工程有限公司（以下簡稱"工大軟件"）所在的科技大廈土地（共計4186.60平方米，土地證編號為哈國有（2001）字第71969號），系依據哈爾濱市人民政府哈政土轉字（2001）場97號審批件，由哈爾濱工業大學行政劃撥給公司使用，劃撥期限為三年（至2004年10月1日），在公司資產置換時，公司控股股東哈爾濱工業大學八達集團公司承諾到期后承擔土地出讓金，但至今八達集團未支付出讓金，工大軟件也未能取得科技大廈的土地證。
整改措施：針對上述事項根據寧波證監局的整改意見，公司管理層和獨立董事已經分別溝通了公司控股股東和工大軟件，已經督促其盡快支付科技大廈土地出讓金及辦理好土地證的過戶手續。
（二）關聯方關系及其披露方面
整改事項： 2005年，公司向關聯方哈爾濱工業大學附屬中學銷售計算機及投影儀等相關設備，合計銷售金額275,250.42元，公司未在定期報告中披露上述關聯交易事項。
整改措施：公司將依據新會計準則和信息披露相關規定及時將上述事項及以后再次發生的事項予以在定期報告中進行披露，以保證上市公司信息披露的及時性和公平性。
整改事項：公司2005年年報披露"哈工大分別與黑龍江勞動和社會保障廳、黑龍江省通信公司哈爾濱市分公司等單位簽訂了工程項目合同，并由哈工大委托公司所屬子公司工大軟件和恒通科技實施，相關工程款由哈工大收到后轉款到工大軟件和恒通科技帳戶。公司本年度共收到哈工大轉款1542.96萬元，將其扣除增值稅后記入主營業務收入1503.90萬元。"公司未對上述關聯交易事項履行相應的審議程序和臨時報告義務。
整改措施：公司原來在某些軟件業務上由于涉及開發資質等問題曾經出現過上述經哈工大的業務轉包行為，但目前公司已經取得了相關的軟件開發資質，這將會減少相應的業務轉包行為的再次發生，同時今后公司也會嚴格審查類似的業務轉包事項，如再出現類似業務行為，將嚴格要求提交公司董事會審議，形成決議并及時予以公告，以保證全體股東的知情權。
整改事項：2006年5月25日，公司向關聯方黑龍江省哈工大中俄科技技術合作有限公司提供借款1800萬元，2006年6月20日中俄中心歸還借款，上述情況已構成關聯方資金占用，且公司未對上述關聯方交易事項履行相應的審議程序及臨時報告義務。
整改措施：公司將對公司關聯方關系進行認真的梳理，并對以后發生的資金往來項目進行嚴格審查，杜絕大股東及其關聯企業占用上市公司資金的行為的發生，如今后上市公司及其控股子公司有企業間的資金拆借行為將上報公司董事會審核，以此來提高上市公司質量，保護廣大投資者的合法權益。
（三）軟件業務收入確認方面
整改事項：公司控股子公司工大軟件和黑龍江恒通科技有限公司銷售訂制軟件及配套硬件以當期實收款項確認收入，且部分項目銷售成本按當期相關項目確認的收入金額結轉。根據原《企業會計準則－收入指南》的規定，訂制軟件收入應在資產負債表日根據開發的完工程度確認收入。公司以收款為標準確認收入的會計處理不符合企業會計準則的規定。
整改措施：公司將依據新的《會計準則－收入指南》中的規定，對公司軟件業務的收入和成本確認和計量方法予以修正，嚴格按照新會計準則的規定來完善公司的會計核算體系，保證會計信息的真實、準確和完整。
（四）對公眾評議反映問題的整改
自2007年6月28日《哈工大首創科技股份有限公司"關于加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站公開披露并公布了接受社會評議的溝通方式以來，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
公司承諾今后將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規進行規范運作，承諾今后不斷完善公司治理結構，強化信息披露，進一步加強財務管理,按照監管部門要求及時完成整改工作，爭取以最好的業績回報廣大投資者。
特此公告。
哈工大首創科技股份有限公司
二OO七年十月二十九日

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