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新浪財經(jīng)

上海九百(600838)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 09:22 中國證券網(wǎng)
證券代碼：600838 股票簡稱：上海九百 編號：臨2007-020
上海九百股份有限公司公司治理專項活動整改報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）的文件精神，以及上海監(jiān)管局《關(guān)于對上海九百股份有限公司進行現(xiàn)場檢查的通知》（滬證監(jiān)公司字[2007]347號）的相關(guān)要求，公司認真開展了公司治理專項活動自查工作，制定了公司治理專項活動方案。
一、公司治理專項活動自查及現(xiàn)場檢查工作開展情況
公司根據(jù)通知要求，及時成立公司治理專項活動領(lǐng)導小組和工作小組，召開公司治理專項活動會議，布置落實工作要求和工作內(nèi)容，結(jié)合公司實際情況，按照相關(guān)要求制訂了自查計劃，認真進行了自查。
公司在認真自查的基礎(chǔ)上，形成了《上海九百股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并于2007年6月29日以通訊表決方式召開了董事會，審議通過了《上海九百股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，于2007年6月30日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上予以公告（詳見公司臨2007-015號公告），同時通過公司網(wǎng)站、電子信箱和熱線電話聽取監(jiān)管部門、廣大投資者和社會公眾對公司治理工作的意見和建議。
中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局于2007年9月19日至9月25日期間派出檢查組對本公司進行了公司治理專項活動檢查和現(xiàn)場檢查。
2007年10月17日中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局下達了《限期整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]452號）。
2007年10月23日上海證券交易所出具了《關(guān)于上海九百股份有限公司治理狀況評價意見》。
公司對于在治理專項活動自查及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題擬定了詳細的整改措施。
二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
㈠公司與投資者溝通交流的主動性不夠，互動較少，形式較簡單。與投資者通過電話、傳真等溝通較多，面對面溝通或主動召開座談會溝通較少。
整改措施：公司將進一步加強與投資者的雙向交流，一方面通過電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)及時全面地向投資者披露信息，聽取投資者對公司經(jīng)營管理和發(fā)展規(guī)劃等方面提出的意見和建議，另一方面將安排公司管理層定期或不定期地與投資者進行面對面的交流；
責任人：董事長龔祥榮、總經(jīng)理吳守常、董事會秘書馮幼蓀
㈡公司現(xiàn)有的內(nèi)控制度與上交所發(fā)布的《上市公司內(nèi)控指引》的要求尚有差距，需要作進一步的修訂和完善。
整改措施：公司將嚴格按照《上市公司內(nèi)控指引》的要求，逐步修訂和完善公司現(xiàn)有的內(nèi)控制度，有效規(guī)范公司運作，防范或有風險。公司已于今年6月修訂了《上海九百股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》，并經(jīng)公司五屆六次董事會審議通過后予以實施；公司還將落實相關(guān)人員按照現(xiàn)行法規(guī)對《上海九百股份有限公司總經(jīng)理工作細則》進行重新修訂，并于2007年11月底之前提交公司董事會審議。
責任人：總經(jīng)理吳守常、副總經(jīng)理劉服群、財務(wù)總監(jiān)尹錫山
㈢公司董事會尚未設(shè)立下屬戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，董事會在公司治理中的核心作用有待于進一步加強。
整改措施：公司已經(jīng)五屆七次董事會審議通過了設(shè)立公司董事會下屬戰(zhàn)略、審計、提名及薪酬與考核委員會的決議，并制定了各專門委員會的工作細則。該決議案將提交最近一次股東大會進行審議。
㈣部分子公司對信息披露要求不夠明確，造成了公司在信息披露工作上的被動。
整改措施：公司將定期或不定期地組織董事、監(jiān)事、高管人員、各部門負責人及各分子公司負責人學習相關(guān)法律、法規(guī)、政策和規(guī)章，重點是中國證監(jiān)會、上海證券交易所頒布的相關(guān)文件及新的財務(wù)會計準則，提高各級人員的自律意識和規(guī)范意識。學習形式將采取中心組集中學習、專業(yè)人員講解及外部培訓等。
責任人：董事長龔祥榮、董事會秘書馮幼蓀
㈤由于公司董事、監(jiān)事及高管人員平時工作較忙，業(yè)務(wù)工作往往與安排好的后續(xù)培訓時間有沖突，以至于培訓未達到百分之百。
整改措施：嚴格按照監(jiān)管部門的要求，妥善處理好工作與培訓的關(guān)系，積極安排公司董事、監(jiān)事及高管人員參加后續(xù)培訓，2007年7月，公司已安排3名董事、3名監(jiān)事參加了由中國證監(jiān)會和上海證券交易所主辦的第一期上市公司董、監(jiān)事后續(xù)培訓班，所有參加培訓的董、監(jiān)事均通過了考核。2007年11月，公司還將安排1名董事參加第二期上市公司董、監(jiān)事后續(xù)培訓班，安排財務(wù)總監(jiān)參加第六期財務(wù)總監(jiān)培訓班，力爭百分之百地完成董、監(jiān)事培訓。
三、上海監(jiān)管局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
2007年9月19日至9月25日期間，上海監(jiān)管局派出檢查組對公司進行了公司治理專項活動檢查和現(xiàn)場檢查。2007年10月17日，上海監(jiān)管局下達了《限期整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]452號，以下簡稱《通知書》）。《通知書》指出本公司在公司治理等方面存在著4個問題，要求公司對存在的問題進行限期整改。接到《通知書》后，公司董事會和管理層高度重視，及時組織相關(guān)部門和人員開會，對照《通知書》要求整改的事項，并結(jié)合公司實際情況逐項落實整改措施。
㈠《通知書》指出，《公司章程》個別條款規(guī)定不符合《公司法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
整改措施：公司董事會將落實相關(guān)人員對《公司章程》中不符合《公司法》等相關(guān)法規(guī)所規(guī)定的個別條款予以重新修訂，于2007年11月底之前提交公司董事會審議，并提交最近一次股東大會審議。
責任人：董事長龔祥榮、董事會秘書馮幼蓀
㈡《通知書》指出，公司董事會提名委員會和薪酬委員會中獨立董事人數(shù)不符合相關(guān)規(guī)定。
整改措施：公司將盡快按照相關(guān)規(guī)定作出人員調(diào)整，并于2007年11月底之前提交公司董事會審議。
責任人：董事長龔祥榮、董事會秘書馮幼蓀
㈢《通知書》指出，公司監(jiān)事會部分會議無記錄。
整改措施：公司監(jiān)事會將落實人員在今后的工作中嚴格按照相關(guān)規(guī)定做好監(jiān)事會會議記錄。
責任人：監(jiān)事會主席喬魏
㈣《通知書》指出，公司沿用1999年制定的《總經(jīng)理工作細則》，未根據(jù)相關(guān)法規(guī)及時進行修訂。
整改措施：公司將落實相關(guān)人員按照現(xiàn)行法規(guī)對《上海九百股份有限公司總經(jīng)理工作細則》進行重新修訂，并于2007年11月底之前提交公司董事會審議。
責任人：總經(jīng)理吳守常
四、上海證券交易所上市部對公司治理狀況評價意見及整改措施
上海證券交易所上市部于2007年10月23日下達了《關(guān)于上海九百股份有限公司治理狀況評價意見》（以下簡稱《意見》），對公司改善治理狀況提出了監(jiān)管建議："公司應(yīng)當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。"意見同時指出我公司在投資者關(guān)系管理方面仍有待提高。
整改措施：隨著股權(quán)分置改革之后全流通時代的到來，投資者對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況的關(guān)注度有了明顯提高，了解公司發(fā)展狀況的愿望也日益強烈，公司充分理解投資者的心情，也深切感到在與投資者的雙向互動方面還需要作進一步的加強，除了通過電話溝通、接待來訪、郵件信函回復等日常形式外，今后公司還將通過召開投資者座談會、上門拜訪、組織投資者到子公司進行實地參觀考察、網(wǎng)上路演、接受投資者調(diào)研等多種形式，進一步加強與投資者的溝通和聯(lián)系，促進公司與投資者的交流和互動，增強投資者對公司未來發(fā)展的信心。
五、投資者提出的意見及整改措施
公司于2007年6月30日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站公布了《上海九百股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，同時通過公司網(wǎng)站、電子信箱和熱線電話聽取監(jiān)管部門、廣大投資者和社會公眾對公司治理工作的意見和建議。在為期15天的社會公眾評議階段，公司沒有收到關(guān)于"公司治理專項活動"的意見和建議。
公司將以本次公司治理專項檢查和現(xiàn)場巡檢整改為契機，進一步認真學習并嚴格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范公司運作，進一步加強公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度建設(shè)，不斷完善投資者關(guān)系管理，盡快落實整改報告中的各項措施，及時披露整改進展情況。
特此報告。
上海九百股份有限公司
董事會
2007年10月26日

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