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魯信高新(600783)重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:23 中國證券網(wǎng)
證券代碼:600783 股票簡稱:魯信高新
山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)
財(cái)務(wù)顧問: 聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
簽署日期:二零零七年十月二十六日
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé);因本次重大資產(chǎn)出售引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過,尚需證監(jiān)會(huì)審核無異議、股東大會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施,通過批準(zhǔn)和審核具有一定的不確定性。此外,完成證監(jiān)會(huì)審核程序的準(zhǔn)確時(shí)間無法估計(jì)或判斷,公司董事會(huì)特提請投資者注意有關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、魯信金禾是本公司重要的收入及利潤來源之一。2006年,魯信金禾主營業(yè)務(wù)收入占本公司合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的69.56%,主營業(yè)務(wù)利潤占本公司合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)利潤的60.84%。本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司將不再持有魯信金禾股權(quán)。由于不再對(duì)魯信金禾合并報(bào)表,本公司2008年合并報(bào)表營業(yè)收入有可能比2007年有較大幅度下降。
3、本公司與博大管業(yè)于2007年10月26日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將所持魯信金禾56.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博大管業(yè),交易價(jià)格參考魯信金禾基準(zhǔn)日評(píng)估值確定為6200萬元,本次交易為現(xiàn)金交易,因此本公司存在資產(chǎn)出售價(jià)款的回收風(fēng)險(xiǎn);如果收到的現(xiàn)金資產(chǎn)不能盡快產(chǎn)生足夠的收益,將對(duì)本公司2008 年本公司凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生影響。
4、本次資產(chǎn)出售完成以后,磨料磨具成為本公司的主營業(yè)務(wù),未來伴隨著高檔磨具項(xiàng)目的投產(chǎn),該項(xiàng)目將對(duì)本公司的盈利狀況影響較大。雖然本公司在投資該項(xiàng)目時(shí)已對(duì)磨料磨具行業(yè)及高檔磨具這一細(xì)分市場進(jìn)行了充分的研究與論證,但仍然存在項(xiàng)目不能順利投產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品銷售的風(fēng)險(xiǎn)。
本公司在此特別提示投資者注意風(fēng)險(xiǎn),并仔細(xì)閱讀本報(bào)告書中有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。
釋義
在本報(bào)告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:
本公司/公司/魯信高新/上市公司 指 山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司,在上海證券交易所上市,股票代碼:600783
本次重大資產(chǎn)出售/本次資產(chǎn)出售/本次交易 指 魯信高新出售其合法擁有的魯信金禾56.63%股權(quán)的行為
魯信金禾/目標(biāo)公司 指 日照魯信金禾生化有限公司
交易標(biāo)的 指 魯信高新擬出售的其合法擁有的魯信金禾56.63%股權(quán)
收購方/博大管業(yè) 指 日照博大管業(yè)有限公司
金禾集團(tuán) 指 日照金禾生化集團(tuán)有限公司,其持有魯信金禾43.37%股權(quán)
魯信控股 指 山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司
山東高新投 指 山東省高新技術(shù)投資有限公司
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 魯信高新與博大管業(yè)于2007年10月26日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
報(bào)告書/本報(bào)告書/重大資產(chǎn)出售報(bào)告書 指 《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書》
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
105號(hào)文 指 中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》
財(cái)務(wù)顧問/聯(lián)合證券 指 聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
山東省國資委 指 山東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
正源和信 指 山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所
山東海天 指 山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所
法律顧問/君澤君 指 北京市君澤君律師事務(wù)所
法律意見書 指 北京市君澤君律師事務(wù)所出具的《法律意見書》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 指 聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》
《魯信金禾審計(jì)報(bào)告2004年》 指 山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正信審字(2005)第1217號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《魯信金禾審計(jì)報(bào)告2005年》 指 山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正信審字(2006)第10087號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《魯信金禾審計(jì)報(bào)告2006年》 指 山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正信審字(2007)第13013號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《魯信金禾審計(jì)報(bào)告2007年1-8月》 指 山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正信審字(2007)第13042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《盈利預(yù)測審核報(bào)告》 指 山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正信審字[2007]第13043號(hào)《盈利預(yù)測審核報(bào)告》
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指 山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2007]第174號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
交易所 指 上海證券交易所
國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
基準(zhǔn)日 指 2007年8月31日
交割日 指 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下所述股權(quán)變更至博大管業(yè)名下之日,即工商變更登記完成之日
元 指 中華人民共和國法定貨幣"元"
第一節(jié) 緒言
魯信高新于2007年10月26日召開了第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議,審議并通過了出售魯信高新所持有的魯信金禾56.63%股權(quán)的議案。
本公司與博大管業(yè)于2007年10月26日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次交易擬出售的魯信金禾,經(jīng)審計(jì)的賬面資產(chǎn)總值為49790.58萬元,負(fù)債總額為39650.15萬元,資產(chǎn)凈值為10140.43萬元;評(píng)估后資產(chǎn)總值50,446.48萬元,負(fù)債總額為39,650.15萬元,資產(chǎn)凈值為10,796.33萬元。目前,本公司持有魯信金禾56.63%的股權(quán),為魯信金禾第一大股東,并對(duì)其合并報(bào)表。2006年度,魯信金禾實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入43307.72萬元,占本公司主營業(yè)務(wù)收入的69.56%。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第一條之規(guī)定,本次交易構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)出售行為。
本公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文的有關(guān)規(guī)定,編制本重大資產(chǎn)出售報(bào)告書,以供投資者決策參考之用。
第二節(jié) 與本次交易有關(guān)的當(dāng)事人
一、本次交易的主體
1、山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
地 址:山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中路
法定代表人:李功臣
電 話:0533-2980151-8300
傳 真:0533-2981033
聯(lián) 系 人:顏衛(wèi)國
2、日照博大管業(yè)有限公司
地 址:日照山東路中段
法定代表人:胡善波
電 話:0633-2205619
傳 真:0633-3385578
聯(lián) 系 人:胡善波
二、交易標(biāo)的公司
日照魯信金禾生化有限公司
地 址:山東省日照市興海西路9號(hào)
法定代表人:寇光智
電 話:0633-8289919
傳 真:0633-8283353
聯(lián) 系 人:寇光智
三、財(cái)務(wù)顧問
聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
地 址:北京市西城區(qū)月壇北街月壇大廈5層
法定代表人:馬昭明
電 話:010-6808 5588
傳 真:010-6808 5988
聯(lián) 系 人:田定斌 王勃
四、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)
山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所
地 址:濟(jì)南市經(jīng)七路88號(hào)房地產(chǎn)大廈20層
法定代表人:畢建華
電 話:0531-8207 7959
傳 真:0531-8207 7954
聯(lián) 系 人:韓道兵
五、置出資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所
地 址:濟(jì)南市經(jīng)五路330號(hào)農(nóng)投大廈10層
法定代表人:張鳳山
電 話:0531-8706 3694
傳 真:0531-8706 3670
聯(lián) 系 人:張立曉
六、法律顧問
北京市君澤君律師事務(wù)所
地 址:北京市東城區(qū)東四十條68號(hào)平安發(fā)展大廈3層
負(fù) 責(zé) 人:陶修明
電 話:010-8408 5858
傳 真:010-8408 5338
聯(lián) 系 人:王文全
第三節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易的背景
目前,本公司有兩大主營業(yè)務(wù):磨料磨具業(yè)務(wù)和檸檬酸業(yè)務(wù)。磨料磨具業(yè)務(wù)是公司自成立以來一直從事的業(yè)務(wù),公司的磨料磨具業(yè)務(wù)在國內(nèi)同類型公司中處于領(lǐng)先地位,并且業(yè)績一直比較穩(wěn)定;檸檬酸業(yè)務(wù)是公司自2002年通過控股魯信金禾開始發(fā)展起來的,2002年以來,魯信金禾發(fā)展迅速,產(chǎn)量從最初的1.7 萬噸發(fā)展到15萬噸,隨著產(chǎn)量和規(guī)模增加,魯信金禾的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也日益增加,主要表現(xiàn)在高資產(chǎn)負(fù)債率運(yùn)營下的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。魯信金禾作為本公司的控股子公司,一方面本公司已對(duì)其借款提供了5500萬元的擔(dān)保額度,另外,魯信金禾自身還對(duì)外互保額度達(dá)1.5億元。近幾年,檸檬酸市場波動(dòng)性較大,本公司認(rèn)為魯信金禾在高負(fù)債的情形下運(yùn)營,會(huì)給本公司帶來較大的投資風(fēng)險(xiǎn)。
目前,國內(nèi)的檸檬酸企業(yè)主要依靠出口,魯信金禾更是90%以上的產(chǎn)量對(duì)外出口,其中50%以上的產(chǎn)量出口歐洲,近兩年來受制于原材料價(jià)格持續(xù)上漲,人民幣匯率不斷上升,魯信金禾的毛利率持續(xù)下降,利潤空間進(jìn)一步壓縮,若經(jīng)營環(huán)境不能出現(xiàn)拐點(diǎn),魯信金禾面臨由盈轉(zhuǎn)虧的潛在風(fēng)險(xiǎn),2007年9月,歐盟對(duì)中國出口的檸檬酸進(jìn)行反傾銷調(diào)查,如果調(diào)查結(jié)果認(rèn)定中國出口的檸檬酸存在反傾銷,魯信金禾出口歐洲的檸檬酸可能被征收巨額的反傾銷關(guān)稅,魯信金禾的經(jīng)營可能遭受嚴(yán)重打擊。
因此,基于對(duì)檸檬酸業(yè)務(wù)當(dāng)前市場環(huán)境及魯信金禾經(jīng)營現(xiàn)狀的分析,本公司認(rèn)為繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)有可能導(dǎo)致本公司面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),為了規(guī)避潛在的風(fēng)險(xiǎn),本公司決定對(duì)外出售所持有魯信金禾56.63%的股權(quán)。
二、本次交易的基本原則
(一)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定;
(二)能夠使魯信高新規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),維護(hù)魯信高新全體股東利益的原則;
(三)不會(huì)因本次交易形成同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的原則;
(四)"公平、公開、公正"的原則;
(五)"誠實(shí)信用、協(xié)商一致"的原則。
三、本次交易概述
(一)本次交易概述
本次交易的方案為:博大管業(yè)以人民幣6200萬元作為對(duì)價(jià),購買魯信高新所合法持有的魯信金禾56.63%的股權(quán)。
本次交易完成后,魯信高新將由原來以生產(chǎn)磨料磨具、檸檬酸為主的上市公司,轉(zhuǎn)變?yōu)橐患腋邫n磨料磨具生產(chǎn)、研發(fā)主業(yè)的上市公司,公司將降低資產(chǎn)負(fù)債率,減少擔(dān)保總額,降低財(cái)務(wù)費(fèi)用,進(jìn)一步提高上市公司抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力。
(二)本次擬出售資產(chǎn)的定價(jià)原則
本次擬出售資產(chǎn)為魯信金禾公司56.63%的股權(quán),該股權(quán)的作價(jià)參考魯信金禾基準(zhǔn)日評(píng)估后的資產(chǎn)凈值,確定為6200萬元。
本次擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果尚需取得有關(guān)國資管理部門的備案。
(三)交易各方對(duì)本次交易的批準(zhǔn)情況
1、2007年10月26日,博大管業(yè)召開股東會(huì)通過了關(guān)于本次交易的決議;
2、2007年10月26日,魯信金禾召開股東會(huì)通過了本次交易的決議,魯信金禾其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán);
3、2007年10月26日,魯信高新第五屆二十三次董事會(huì)召開會(huì)議,審議并通過了《關(guān)于出售日照魯信金禾生化有限公司股權(quán)的議案》。
本次交易尚需取得如下批準(zhǔn):
1、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易;
2、本公司臨時(shí)股東大會(huì)通過本次交易。
(四)本次交易前六個(gè)月交易有關(guān)各方買賣本公司股票的情況
在本次交易前六個(gè)月,交易有關(guān)各方?jīng)]有買賣本公司股票的情形。
第四節(jié) 本次交易雙方的基本情況
一、資產(chǎn)出售方介紹
(一)基本情況
中文名稱:山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
英文名稱:SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD
地 址:山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中路
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào):3700001800872
稅務(wù)登記號(hào)碼:370303164123533
法定代表人:李功臣
電 話:0533-2980151-8300
傳 真:0533-2981033
聯(lián) 系 人:顏衛(wèi)國
電 子 郵箱:lxgx600783@sina.com.cn
(二)歷史沿革
本公司是于1988年11月11日經(jīng)山東省體改委魯體改字(1988)第57號(hào)文批準(zhǔn),以社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。
1996年12月25日本公司在上海證券交易所上市,公司注冊中文全稱"四砂股份有限公司",注冊英文全稱"SISHA CO.,LTD.",股票代碼:600783,公司證券簡稱"四砂股份"。本公司共發(fā)行人民幣普通股2560萬股,發(fā)行后總股本8682.2萬股。
1997年5月,本公司按照1996年度股利向全體股東按每10股送3股紅股,計(jì)送出2604.66萬元,本次分配完成后,公司總股本變更為11286.86萬股。
1998年,本公司以總股本11286.86萬股為基數(shù),向全體股東按每10股配售3股的比例配售新股,配股價(jià)每股5元。該次配股繳款工作于1998年9月4日結(jié)束,實(shí)際配售2198.40 萬股。該次配股結(jié)束后,公司總股本增至13485.26萬股。
1999年5月6日,本公司以1998年12月31日總股本13485.26萬股為基數(shù),向全體股東按每10股送3股紅股(按每股面值壹元計(jì)算),共計(jì)送出4045.578萬元。以1998年度末資本公積金103,693,858.80元,向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增2股(按每股面值壹元計(jì)算),共轉(zhuǎn)增2697.052元。本次利潤分配及轉(zhuǎn)增股本后,本公司總股本為20227.89萬股。
2001年,本公司原第一大股東通遼艾史迪集團(tuán)有限公司將其所持有的本公司6975萬股法人股分別有償轉(zhuǎn)讓給山東省高新技術(shù)投資有限公司和山東魯信置業(yè)有限公司,其中,轉(zhuǎn)讓給山東省高新技術(shù)投資有限公司6027.9112 萬股,占公司總股本的29.8%,轉(zhuǎn)讓給山東魯信置業(yè)有限公司947.0888萬股,占公司總股本的4.68%。山東省高新技術(shù)投資有限公司成為本公司的第一大股東。
2004年7月,公司原第二大股東淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室將其持有的本公司國家股5905.29萬股,占總股本29.19%的股權(quán)劃撥給魯信控股。因高新投系魯信控股的全資子公司,股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后,魯信控股直接和間接持有本公司股權(quán)59.01%,為本公司的實(shí)際控制人。
2005年1月,本公司將公司注冊中文全稱"四砂股份有限公司"變更為"山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司",注冊英文全稱"SISHA CO.,LTD."變更為"SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD."。 將公司證券簡稱"四砂股份"變更為"魯信高新",證券代碼不變。
2006年4月,本公司非流通股股東對(duì)流通股股東按照每10股送3.1股的對(duì)價(jià)進(jìn)行股權(quán)分置改革,共向流通股股東支付2011.776萬股股票,完成股權(quán)分置改革。完成股權(quán)分置改革后,本公司流通股總股份為8501.376萬股,限售流通股為11726.514萬股。
(三)公司目前的股本結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人
1、截至2007年10月26日的股本結(jié)構(gòu)
股數(shù)(萬股) 比例
總股本 20227.89 100%
其中:限售流通A股 10185.7547 50.36%
無限售流通A股 10042.1353 49.64%
2、公司的實(shí)際控制人
山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司通過直接及間接方式共持有本公司50.38%的股份,為本公司實(shí)際控制人。股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖如下:
(四)公司最近三年以及2007年1-6月主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)公司2004-2006年年報(bào),2007年度中期報(bào)告,公司的主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)如下:
1、 資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
資產(chǎn)總額(萬元) 141340.29 124224.49 93729.98 68867.26
負(fù)債總額(萬元) 99481.16 84322.17 59478.00 36737.42
股東權(quán)益(萬元) 32027.05 30362.42 28689.88 26898.74
2、利潤表及現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)收入(萬元) 44515.66 62257.89 41566.51 28782.91
營業(yè)利潤(萬元) 629.97 -86.45 -1284.08 671.18
凈利潤(萬元) 557.18 454.51 1528.07 591.07
經(jīng)營性現(xiàn)金流(萬元) -2662.18 196.03 4301.45 -1130.89
投資性現(xiàn)金流(萬元) -6601.29 -12730.73 -13904.46 -867.48
融資性現(xiàn)金流(萬元) 9702.77 13331.78 14214.21 2768.67
3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
資產(chǎn)負(fù)債率 70.38% 67.88% 63.46% 53.35%
每股收益(元) 0.0275 0.0225 0.0755 0.0292
每股凈資產(chǎn)(元) 1.58 1.50 1.42 1.33
凈資產(chǎn)收益率 1.74% 1.50% 5.33% 2.20%
每股經(jīng)營現(xiàn)金(元) -0.13 0.01 0.21 -0.06
二、資產(chǎn)受讓方介紹
(一)基本情況
中文名稱:日照博大管業(yè)有限公司
地 址:日照市山東路中段
法定代表人:胡善波
電 話:0633-2205619
傳 真:0633-3385578
聯(lián) 系 人:胡善波
(二)最近三年業(yè)務(wù)情況
博大管業(yè)的經(jīng)營范圍為:塑料管材、管件制品的生產(chǎn)、銷售;建材、裝飾材料、化工產(chǎn)品(以上范圍不含專營、專控及化學(xué)危險(xiǎn)品)、五金交電、針紡織品的銷售;建筑機(jī)械設(shè)備租賃;普通貨物和技術(shù)進(jìn)出口,但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外(以上范圍需許可的,憑有效許可證經(jīng)營)。
博大管業(yè)目前專業(yè)生產(chǎn)"博源"牌聚乙烯(PE)給水、燃?xì)狻⒌V用管材管件及共聚聚丙烯(PP-R)管材管件。公司以"倡導(dǎo)環(huán)保、服務(wù)社會(huì)"為己任,率先通過了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001認(rèn)證,公司被評(píng)為全國誠心守法民營企業(yè)、山東省高新技術(shù)企業(yè)、山東省"重合同、守信用"企業(yè)、日照市優(yōu)秀民營科技企業(yè)、日照市企業(yè)年檢免檢企業(yè)。公司生產(chǎn)的"博源"牌系列產(chǎn)品榮獲"山東名牌產(chǎn)品"、"山東知名品牌產(chǎn)品"稱號(hào)。
(三)股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
日照博大管業(yè)有限公司的前身是日照博大鋁塑管業(yè)有限公司,成立于2000年9月28日,是由自然人胡善波出資30萬元,許傳尼出資20萬元共同組建的,公司注冊資本50萬元。
2001年7月16日,公司股東會(huì)做出決議,股東許傳尼將其全部股權(quán)以20萬元轉(zhuǎn)讓給胡亞萍,胡亞萍成為公司股東。同時(shí)日照博大鋁塑管業(yè)有限公司更名為日照博大管業(yè)有限公司。經(jīng)過股東增資后,公司的注冊資本變更為200萬元,其中:胡善波增資為120萬元,厲明英為50萬元,胡亞萍為30萬元。
2005年2月12日,公司股東會(huì)同意增加注冊資本600萬元,變更后公司注冊資本為800萬元,其中胡善波為480萬元,厲明英為200萬元,胡亞萍為120萬元。
2006年4月16日,公司股東會(huì)同意增加注冊資本280萬元,變更后公司注冊資本為1080萬元,其中胡善波為648萬元,占60%;厲明英為270萬元,占25%;胡亞萍為162萬元,占15%。
日照博大管業(yè)實(shí)際控制人為胡善波家族,厲明英為胡善波之妻,胡亞萍為胡善波之女。胡善波家族與魯信高新、魯信高新的控股股東無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(四)最近一年及一期簡要財(cái)務(wù)報(bào)表
1、 資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
2007.08.31 2006.12.31
資產(chǎn)總額(萬元) 19201.32 17245.32
負(fù)債總額(萬元) 10384.27 9559.10
股東權(quán)益(萬元) 8817.05 7682.22
2、利潤表及現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
2007年1-8月 2006年度
營業(yè)收入(萬元) 8932.92 11334.15
營業(yè)利潤(萬元) 1668.78 2065.22
凈利潤(萬元) 1130.84 1405.58
經(jīng)營性現(xiàn)金流(萬元) 3341.26 2394.53
投資性現(xiàn)金流(萬元) -2692.36 -5
融資性現(xiàn)金流(萬元) -360.75 87.15
注:上述數(shù)據(jù),博大管業(yè)2006年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)日照益同有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),2007年1-8月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
(五)向本公司推薦董事或高級(jí)管理人員情況
博大管業(yè)沒有向本公司推薦董事或高管的情況。
(六)最近五年內(nèi)受到處罰情況
截止到本報(bào)告書簽署之日,博大管業(yè)已聲明在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
第五節(jié) 本次交易標(biāo)的公司的情況
一、魯信金禾的基本情況
日照魯信金禾生化有限公司
地 址:山東省日照市興海西路9號(hào)
法定代表人:寇光智
電 話:0633-8287335
傳 真:0633-8283353
聯(lián) 系 人:寇光智
經(jīng) 營 范圍:原料藥(枸櫞酸、枸櫞酸鈉)的生產(chǎn)銷售(許可證有效期至2010年12月31日);檸檬酸系列產(chǎn)品及副產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售;檸檬酸設(shè)備制造與安裝;塑料編織袋與紙制品包裝品生產(chǎn)、銷售;生化技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù);普通貨物的進(jìn)出口,但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品除外(以上范圍憑有效許可證經(jīng)營)。
二、魯信金禾的歷史沿革
日照魯信金禾生化有限公司,位于山東省日照市東港區(qū),前身為山東潔晶集團(tuán)檸檬酸廠,創(chuàng)建于1993年。
2002年8月27日,四砂股份有限公司出資3000萬元,占注冊資本的50.42%,山東潔晶集團(tuán)股份有限公司出資2950萬元,占注冊資本的49.58%,共同出資設(shè)立日照泰山潔晶生化有限公司(2006年2月21日更名為魯信金禾,以下統(tǒng)稱為"魯信金禾")。日照方大有限責(zé)任公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2002年8月23日出具日方大審驗(yàn)字(2002)第55號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,對(duì)上述出資事宜予以驗(yàn)證。
2002年9月13日,四砂股份有限公司與山東潔晶集團(tuán)股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,山東潔晶集團(tuán)股份有限公司將其對(duì)魯信金禾1100萬元的出資轉(zhuǎn)讓給四砂股份有限公司,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,四砂股份有限公司對(duì)魯信金禾的出資額為4100萬元,占注冊資本的68.91%,山東潔晶集團(tuán)股份有限公司對(duì)魯信金禾的出資額為1850萬元,占注冊資本的31.09%。
2002年12月,山東潔晶集團(tuán)股份有限公司對(duì)魯信金禾增加出資1750萬元,四砂股份有限公司對(duì)魯信金禾增加出資600萬元,日照大洋會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2002年11月18日出具日大洋會(huì)驗(yàn)字[2002]271號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》并于2002年12月19日出具日大洋會(huì)驗(yàn)字[2002]289號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,分別對(duì)上述增加出資事宜予以驗(yàn)證。上述增資完成后,四砂股份有限公司對(duì)魯信金禾出資總額為4700萬元,占注冊資本的56.63%;山東潔晶集團(tuán)股份有限公司對(duì)魯信金禾出資總額為3600萬元,占注冊資本的43.37%。2005年1月,四砂股份有限公司更名為山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司。
2006年2月15日,山東金禾生物化工有限公司受讓取得魯信金禾的3600萬元出資,占注冊資本的43.37%。魯信金禾于2006年2月15日作出股東會(huì)決議,同意了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,相應(yīng)修改了魯信金禾的公司章程,并辦理了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。2007年3月15日山東金禾生物化工有限公司更名為日照金禾生化集團(tuán)有限公司。
截至本報(bào)告書出具之日,魯信金禾注冊資本8300萬元,本公司出資4700萬元,占注冊資本的56.63%,日照金禾生化集團(tuán)有限公司出資3600萬元,占注冊資本的43.37%。
三、魯信金禾的股權(quán)結(jié)構(gòu)
四、魯信金禾的主營業(yè)務(wù)情況
魯信金禾的主營業(yè)務(wù)為檸檬酸的生產(chǎn)。檸檬酸(鹽),別名枸櫞酸(鹽),是一種通過淀粉質(zhì)原料發(fā)酵、并提取的高品質(zhì)生物發(fā)酵產(chǎn)品,檸檬酸是一種廣泛應(yīng)用于食品、化工、醫(yī)藥的有機(jī)酸。
五、最近三年及一期的財(cái)務(wù)信息
根據(jù)正源和信出具的魯正信審字(2005)第1217號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、魯正信審字(2006)第1087號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、魯正信審字(2007)第13013號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及魯正信審字(2007)第13042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,魯信金禾主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:
1、資產(chǎn)負(fù)債情況
2007.08.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
資產(chǎn)總額(萬元) 49790.58 68409.12 39253.50 22800.64
負(fù)債總額(萬元) 39650.15 47474.44 27857.83 11888.82
股東權(quán)益(萬元) 10140.43 12451.02 11395.67 10911.81
2、損益及現(xiàn)金流情況
2007年1-8月 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 41,394.55 43,307.72 25,889.32 15,185.28
主營業(yè)務(wù)利潤(萬元) - 5,151.94 3,629.61 3,580.15
營業(yè)利潤(萬元) 163.51 836.52 972.85 1,714.84
凈利潤(萬元) 727.12 1,055.35 20.84 1,706.16
經(jīng)營性現(xiàn)金流(萬元) -3,452.51 1,737.63 1,778.82
455.53
投資性現(xiàn)金流(萬元) -7,501.15 -11,141.23 -6,487.22 -3,855.59
融資性現(xiàn)金流(萬元) 8,516.11 10,428.56 10,112.56 4,112.91
3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2007年1-8月 2006年度 2005年度 2004年度
凈利潤增長率 - 4963.91% -98.78% -
資產(chǎn)負(fù)債率 79.63% 76.23% 70.97% 52.14%
毛利率 - 11.90% 14.02% 23.58%
銷售凈利率 1.76% 2.44% 0.08% 11.24%
凈資產(chǎn)收益率 7.17% 6.49% 0.18% 15.64%
六、資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)山東海天出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2007]第174號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》,魯信金禾的資產(chǎn)評(píng)估情況如下:
單位:萬元
項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 調(diào)整后賬面值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100
流動(dòng)資產(chǎn) 26,801.23 26,801.23 27,224.73 423.50 1.58
非流動(dòng)資產(chǎn) 22,989.36 22,989.36 23,221.75 232.39 1.01
其中:固定資產(chǎn) 17,915.06 17,915.06 17,940.44 25.38 0.14
在建工程 2,109.03 2,109.03 2,109.03 0.00 0.00
工程物資 395.58 395.58 395.58 0.00 0.00
無形資產(chǎn) 2,327.60 2,327.60 2,534.61 207.02 8.89
其他資產(chǎn) 242.09 242.09 242.09 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 49,790.58 49,790.58 50,446.48 655.89 1.32
流動(dòng)負(fù)債 23,869.80 23,869.80 23,869.80 0.00 0.00
非流動(dòng)負(fù)債 15,780.35 15,780.35 15,780.35 0.00 0.00
負(fù)債總計(jì) 39,650.15 39,650.15 39,650.15 0.00 0.00
凈資產(chǎn) 10,140.43 10,140.43 10,796.33 655.89 6.47
魯信金禾的資產(chǎn)賬面值49,790.58萬元,調(diào)整后賬面值49,790.58萬元,評(píng)估值50,446.48萬元;負(fù)債賬面值39,650.15萬元,調(diào)整后賬面值39,650.15萬元,評(píng)估值39,650.15萬元;凈資產(chǎn)賬面值10,140.43萬元,調(diào)整后賬面值10,140.4萬元,評(píng)估值10,796.33萬元。因此,本公司持有的魯信金禾56.63%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為6,113.96萬元。
本次資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果尚需取得相關(guān)國資管理部門的備案。
七、本次交易的原因
本公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的魯信金禾股權(quán),主要原因如下:
(一)降低歐盟反傾銷調(diào)查案帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn),保障上市公司的利益
應(yīng)歐洲化學(xué)工業(yè)理事會(huì)(CEFIC)的申請,歐盟委員會(huì)于2007年9月4日對(duì)原產(chǎn)于中國的檸檬酸進(jìn)行反傾銷立案調(diào)查,涉案產(chǎn)品海關(guān)編碼為29181400和ex29181500,本案的傾銷調(diào)查期為2006年7月1日至2007年6月30日。歐盟委員會(huì)初步選定美國作為計(jì)算中國涉案產(chǎn)品正常價(jià)值的替代國。
目前全世界檸檬酸的產(chǎn)能為150萬噸,其中中國的產(chǎn)能為80萬噸。國內(nèi)生產(chǎn)的檸檬酸是出口主導(dǎo)型,年出口量占到國內(nèi)總產(chǎn)量的75%以上。我國是世界最大的檸檬酸出口國家,2006年出口60萬噸以上,2007年預(yù)計(jì)出口量將達(dá)到65萬噸。目前歐洲的檸檬酸消費(fèi)量占整個(gè)世界檸檬酸消費(fèi)量的35%,為全球第一大市場。
檸檬酸的消費(fèi)領(lǐng)域及消費(fèi)地域如下圖所示:
魯信金禾生產(chǎn)的檸檬酸產(chǎn)品50%以上出口歐盟,本次歐盟反傾銷調(diào)查將對(duì)魯信金禾的生產(chǎn)經(jīng)營帶來很大的不確定性。如果本次歐盟認(rèn)定中國出口歐洲檸檬酸存在傾銷,將對(duì)相關(guān)企業(yè)征收最高至40%的反傾銷關(guān)稅。2006年魯信金禾的毛利率為10%左右,一旦征收反傾銷關(guān)稅將對(duì)魯信金禾的經(jīng)營狀況、盈利能力產(chǎn)生重大影響,本次反傾銷調(diào)查能否獲勝將直接影響到該公司的經(jīng)營業(yè)績。因此本次交易將有效降低此次反傾銷調(diào)查對(duì)本公司帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
(二)原材料價(jià)格不斷上漲導(dǎo)致魯信金禾的利潤率持續(xù)走低,人民幣匯率持續(xù)上升導(dǎo)致魯信金禾承受匯兌損失,出售魯信金禾有利于降低公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
自2007年以來,生產(chǎn)檸檬酸所用的主要原材料價(jià)格持續(xù)上漲,導(dǎo)致魯信金禾的生產(chǎn)成本不斷提高,原材料價(jià)格的漲幅遠(yuǎn)高于檸檬酸銷售價(jià)格的上漲,魯信金禾面臨一定的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),未來經(jīng)營業(yè)績可能進(jìn)一步下滑。魯信金禾原材料成本比例及原材價(jià)格變化趨勢分析如下:
1、主要原材料成本所占比例
2、主要原材料價(jià)格變化趨勢
所有主要原材料價(jià)格以2006年1月份價(jià)格為基數(shù),基數(shù)確定為100,按照各類原材料所占成本比例及其價(jià)格變化趨勢綜合計(jì)算原材料成本,以反映原材料價(jià)格變化的趨勢。從2006年1月到2007年8月,原材料成本上漲了40%,并且從2006年年底開始原材料成本迅速上漲,對(duì)企業(yè)的經(jīng)營造成了較大的影響。根據(jù)魯信金禾內(nèi)部采購數(shù)據(jù)整理出原材料綜合成本變化趨勢圖:
國內(nèi)的檸檬酸行業(yè)屬于出口導(dǎo)向型,年出口量占到國內(nèi)總產(chǎn)量的70%以上。魯信金禾生產(chǎn)的檸檬酸也是以出口為主。由于目前國內(nèi)生產(chǎn)檸檬酸的企業(yè)眾多,產(chǎn)能一直過剩,導(dǎo)致我國出口的檸檬酸比同期國際上歐美廠商生產(chǎn)的檸檬酸價(jià)格低30%。造成我國生產(chǎn)的檸檬酸出口價(jià)格低的原因一是產(chǎn)品質(zhì)量差,批次之間質(zhì)量差別較大,低質(zhì)低價(jià)是必然的;二是國內(nèi)生產(chǎn)廠家和出口商為爭奪有限的低端產(chǎn)品市場而相互壓價(jià),導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格連續(xù)下滑。因?yàn)橐陨显颍瑖鴥?nèi)檸檬酸行業(yè)的整體毛利率、凈利率都處于一個(gè)較低的位置,整個(gè)行業(yè)抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力不強(qiáng)。
魯信金禾生產(chǎn)的檸檬酸產(chǎn)品95%以上出口,魯信金禾的盈利能力與人民幣匯率的變化緊密相關(guān)。自2005年7月21日人民銀行將人民幣匯率一次性升值2%以來,人民幣匯率逐步上升。今年7月3日,銀行間外匯市場的美元兌人民幣的收盤價(jià)首次突破7.60元,累計(jì)升值幅超過6.0%。同時(shí)人民幣的遠(yuǎn)期市場也顯示出未來人民幣仍有升值空間。以出口為主的國內(nèi)檸檬酸生產(chǎn)廠商承擔(dān)著因匯率上升而帶來的匯兌損失。
在檸檬酸行業(yè)毛利率偏低的環(huán)境下,原材料價(jià)格上漲、人民幣持續(xù)升值將進(jìn)一步壓縮魯信金禾的利潤空間,魯信金禾的未來業(yè)績具有較大的不確定性,因此,本次交易將有效化解公司相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
(三)解除上市公司對(duì)魯信金禾擔(dān)保,降低上市公司潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
魯信金禾近年來高速發(fā)展,引起公司的資產(chǎn)和負(fù)債的迅速擴(kuò)張,為了給公司擴(kuò)張?zhí)峁┳銐虻馁Y金,魯信金禾通過對(duì)外互保和上市公司對(duì)子公司擔(dān)保的方式獲得了2.05億元的信貸資金,占魯信金禾2006年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的67.52%。魯信金禾具體擔(dān)保情況如下:
1、2006 年1 月5 日,魯信金禾為日照港(集團(tuán))有限公司提供擔(dān)保,擔(dān)保金額為10,000 萬元,擔(dān)保期限為2006 年1 月5 日至2008 年1 月4 日。該擔(dān)保存在反擔(dān)保。
2、2006 年9 月6 日,魯信金禾為莒縣供電公司提供擔(dān)保,擔(dān)保金額為3,000 萬元,擔(dān)保期限為2006 年9 月6 日至2007 年9 月5 日。該擔(dān)保存在反擔(dān)保。
3、2006 年9 月27 日,魯信金禾為莒縣供電公司提供擔(dān)保,擔(dān)保金額為2,000 萬元,擔(dān)保期限為2006 年9 月27 日至2007 年9 月26 日。該擔(dān)保存在反擔(dān)保。
4、截至到目前,本公司累計(jì)為魯信金禾提供擔(dān)保5500萬元。截止到本報(bào)告書出具日,魯信金禾利用魯信高新的擔(dān)保在中國銀行日照東港支行實(shí)際貸款為三筆共計(jì)4450萬元,將分別于2008年3月18日(1650萬元)、2008年6月11日(1800萬元)、2008年7月28日(1000萬元)到期。
本次公司將魯信金禾股權(quán)轉(zhuǎn)讓,博大管業(yè)、金禾集團(tuán)及魯信金禾出具承諾:魯信金禾不再使用魯信高新提供的剩余1050萬元的擔(dān)保額度;自魯信金禾在中國銀行日照東港支行的上述貸款到期后,博大管業(yè)、金禾集團(tuán)及魯信金禾三方用合法的方式逐筆解除魯信高新負(fù)有的連帶保證責(zé)任。因此,通過本次交易,本公司可以有效地化解因魯信金禾而發(fā)生的擔(dān)保所帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
(四)魯信金禾資產(chǎn)負(fù)債率偏高,出售魯信金禾有助于降低本公司資產(chǎn)負(fù)債率,改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。
根據(jù)本公司2006年審計(jì)報(bào)告和魯信金禾2006年審計(jì)報(bào)告,截至到2006年12月31日魯信金禾的資產(chǎn)負(fù)債率為76.23%,導(dǎo)致本公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為67.88%,而上市公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率僅為53.64%。
通過出讓魯信金禾股權(quán),本公司可以有效剝離這一高資產(chǎn)負(fù)債率的資產(chǎn),同時(shí)回收6200萬元現(xiàn)金。因此,通過本次交易,本公司可以有效地降低資產(chǎn)負(fù)債率,改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),提高公司的融資能力。
因此,基于以上對(duì)檸檬酸市場發(fā)展趨勢分析及魯信金禾經(jīng)營狀況的分析,本公司認(rèn)為,繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)有可能導(dǎo)致本公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)顯著增加,歐盟對(duì)于中國檸檬酸出口反傾銷的調(diào)查,會(huì)導(dǎo)致魯信金禾的未來生存發(fā)展具備較大的不確定性;轉(zhuǎn)讓所持有的魯信金禾股權(quán)有利于本公司規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn),有利于本公司的持續(xù)健康發(fā)展,有利于保護(hù)本公司全體股東的利益。
第六節(jié) 本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
一、定價(jià)原則及交易價(jià)格
交易雙方同意本次交易的審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年8月31日,根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,本次交易的定價(jià)原則和交易價(jià)格如下:
擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,參考其資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確定,魯信金禾經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)總值50,446.48萬元,負(fù)債總額為39,650.15萬元,資產(chǎn)凈值為10,796.33萬元。對(duì)應(yīng)56.63%股權(quán)凈值為6113.96萬元,本次交易的價(jià)格,參考上述評(píng)估值確定為6200萬元。
二、本次交易的先決條件
協(xié)議于交易雙方簽字蓋章后成立,協(xié)議所述交易于下列條件全部滿足之日起開始生效、實(shí)施:
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字、蓋章;
2、本次交易經(jīng)博大管業(yè)股東會(huì)表決通過;
3.本次重大資產(chǎn)出售經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過;
4.本次重大資產(chǎn)出售經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議;
5.本次重大資產(chǎn)出售經(jīng)本公司股東大會(huì)表決通過。
三、付款方式
本次股份轉(zhuǎn)讓之價(jià)款的支付方式全部為現(xiàn)金,幣種為人民幣。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立之日起15個(gè)工作日內(nèi),博大管業(yè)向魯信高新支付首期轉(zhuǎn)讓款1000萬元。
證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日起5個(gè)工作日內(nèi),博大管業(yè)向魯信高新支付第二期轉(zhuǎn)讓款2200萬元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起90日內(nèi),博大管業(yè)向魯信高新付清余款3000萬元。
若本次交易未獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或未獲得本公司股東大會(huì)通過,自被否決之日起10日內(nèi)魯信高新將已經(jīng)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及按銀行同期活期存款利率計(jì)算的利息返還給博大管業(yè)。
四、資產(chǎn)交割方式
股東大會(huì)決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后的5個(gè)工作日內(nèi),魯信高新與魯信金禾及博大管業(yè)共同辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
五、過渡期間損益安排
自資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間,魯信金禾產(chǎn)生的損益由博大管業(yè)及魯信金禾的其他股東享有和承擔(dān)。博大管業(yè)同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成后的30日內(nèi),依法促使魯信金禾委托合格的審計(jì)機(jī)構(gòu)以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之日為基準(zhǔn)日對(duì)魯新金禾進(jìn)行審計(jì),相關(guān)審計(jì)費(fèi)用由魯信金禾承擔(dān)。如根據(jù)上述審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告,標(biāo)的股權(quán)的權(quán)益高于6200萬元,博大管業(yè)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式在該審計(jì)報(bào)告正式出具之日起5個(gè)工作日內(nèi)將超過部分支付給魯信高新。
六、與本次資產(chǎn)出售相關(guān)的其他安排
(一)相關(guān)擔(dān)保的處置
截止到本報(bào)告書出具日,魯信金禾利用魯信高新的擔(dān)保在中國銀行日照東港支行實(shí)際貸款為三筆共計(jì)4450萬元,將分別于2008年3月18日(1650萬元)、2008年6月11日(1800萬元)、2008年7月28日(1000萬元)到期。
博大管業(yè)、金禾集團(tuán)及魯信金禾出具承諾:魯信金禾不再使用魯信高新提供的剩余1050萬元的擔(dān)保額度;自魯信金禾在中國銀行日照東港支行的上述貸款到期后,博大管業(yè)、金禾集團(tuán)及魯信金禾三方用合法的方式逐筆解除魯信高新負(fù)有的連帶保證責(zé)任。
(二)人員安置
博大管業(yè)承諾在受讓標(biāo)的股權(quán)后,魯信金禾現(xiàn)有員工的勞動(dòng)合同關(guān)系將繼續(xù)保留,不受本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。
第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及公司治理結(jié)構(gòu)
一、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭
(一)本次交易本身不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中,資產(chǎn)受讓方博大管業(yè)與本公司及本公司控股股東魯信控股之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系,博大管業(yè)的股東、董事和高級(jí)管理人員與本公司及本公司控股股東魯信控股之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)不會(huì)因本次交易產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
本次交易完成后,本公司退出檸檬酸的生產(chǎn)和制造行業(yè),因此出售魯信金禾不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
(三)股東占用上市公司資金的情況
本次交易前,不存在公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用上市公司資金的情形。本次交易完成后,也不存在公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用上市公司資金的情形。
二、公司治理結(jié)構(gòu)
(一)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響
本次交易不涉及到公司的股權(quán)變動(dòng),魯信控股對(duì)本公司的實(shí)際控制地位沒有發(fā)生任何改變。
本次交易前,本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求,建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本次交易不會(huì)對(duì)現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生任何影響。
(二)對(duì)公司獨(dú)立性的影響
公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立,本次交易沒有改變實(shí)際控制人對(duì)公司的實(shí)際控制地位,不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生任何影響。
1、公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性
公司具有明確的經(jīng)營范圍和獨(dú)立的自主經(jīng)營能力,與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。在公司經(jīng)營管理過程中,公司重大決策的程序和規(guī)則主要依據(jù)《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則和公司內(nèi)部管理規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行,董事會(huì)對(duì)公司重大經(jīng)營決策和重大投資事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真討論,并充分聽取專家和獨(dú)立董事意見,獨(dú)立做出決策,須經(jīng)股東大會(huì)決定的事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、公司資產(chǎn)的獨(dú)立性
本次交易以前,本公司與控股股東的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了從賬務(wù)到實(shí)物分離。雙方固定資產(chǎn)的使用、轉(zhuǎn)移,按有償原則進(jìn)行,不存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界限不清或控股股東無償使用公司資產(chǎn)的情形。本次交易完成后,本公司資產(chǎn)的獨(dú)立性不會(huì)受到影響。
3、公司人員的獨(dú)立性
本次交易以前,本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)任職,未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司的勞動(dòng)、人事及工資管理獨(dú)立。本次交易完成后,本公司人員的獨(dú)立性不會(huì)受到影響。
4、公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次交易前,本公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)。機(jī)構(gòu)設(shè)置與控股股東相互獨(dú)立,辦公場所完全分開,公司相應(yīng)機(jī)構(gòu)與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間不存在上下級(jí)關(guān)系。本次交易完成后,本公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性不會(huì)受到影響。
5、公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性
本次交易前,本公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)人員完全獨(dú)立,有獨(dú)立的銀行賬戶和納稅專戶,資金完全獨(dú)立地存放在公司的銀行賬戶,公司有完整規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度,公司的財(cái)務(wù)管理制度是根據(jù)國家會(huì)計(jì)制度,結(jié)合公司實(shí)際情況制定的,完全獨(dú)立于控股股東,公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)及下屬單位財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)獨(dú)立辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù),進(jìn)行會(huì)計(jì)核算,獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策,無須向控股股東或其財(cái)務(wù)部門審批、備案或簽署意見。本次交易完成后,公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性不會(huì)受到影響。
第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性、合理性分析
本次重大資產(chǎn)出售符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定,并符合105號(hào)文的相關(guān)規(guī)定。
一、符合105號(hào)文、收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定
(一)本次交易完成后,本公司仍具備股票上市條件
本次交易不涉及到本公司股權(quán)的變動(dòng),交易完成后除本公司控股股東魯信控股、山東省高新投之外的其他股東持有股份占本公司股本總額的49.62%;公司的股本分布符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定;在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;符合國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。因此本次交易完成后,本公司具備繼續(xù)上市的條件。
(二)本次交易完成后,本公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策
本次交易完成后,本公司的主營業(yè)務(wù)將從磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主。近幾年隨著現(xiàn)代化工業(yè)的快速發(fā)展,尤其是機(jī)械、電子、汽車行業(yè)技術(shù)裝備、產(chǎn)品性能的提高與發(fā)展,對(duì)磨料磨具行業(yè)的要求越來越高,國內(nèi)磨料磨具行業(yè)已滯后于其它現(xiàn)代化工業(yè)行業(yè)的發(fā)展,磨料磨具行業(yè)發(fā)展空間較大。2006 年國家相關(guān)部門提出了要進(jìn)一步加強(qiáng)技術(shù)裝備業(yè)的要求,未來我國對(duì)磨料磨具的市場需求會(huì)進(jìn)一步增加。因此,本次交易完成后,本公司業(yè)務(wù)符合國家長遠(yuǎn)的產(chǎn)業(yè)政策。
(三)本次交易完成后,本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
本次交易完成后,本公司的主營業(yè)務(wù)將從磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主,本公司磨料磨具業(yè)務(wù)在國內(nèi)同類型公司中處于領(lǐng)先地位,本公司將逐步加大對(duì)磨料磨具業(yè)務(wù)的投入,以保障本公司磨料磨具業(yè)務(wù)的競爭能力(詳見第十節(jié)管理層討論與分析)。在本次交易完成后,本公司不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營的情形,公司自身持續(xù)經(jīng)營的能力將得到改善和加強(qiáng)。
(四)本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰,不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
本次交易中,本公司擬出售資產(chǎn)為本公司所合法持有的魯信金禾的56.63%的股權(quán)。該股權(quán)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議,在該股權(quán)上未有凍結(jié)、查封或者設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他任何第三方權(quán)益的情形。
目前本公司為魯信金禾借款提供擔(dān)保5500萬元,博大管業(yè)、金禾集團(tuán)及魯信金禾出具承諾,博大管業(yè)、金禾集團(tuán)及魯信金禾三方用合法的方式解除魯信高新對(duì)魯信金禾的5500萬員擔(dān)保負(fù)有的連帶保證責(zé)任。
除上述情形外,魯信金禾與本公司、本公司與博大管業(yè)以及博大管業(yè)與魯信金禾之間不存在其他的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,三者相互之間均不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。
(五)本次交易不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形
本次交易依法進(jìn)行,由本公司董事會(huì)提出方案,本公司聘請了聯(lián)合證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,并由聯(lián)合證券出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告;聘請北京市君澤君律師事務(wù)所作為法律顧問,并由北京市君澤君律師事務(wù)所針對(duì)本次交易出具了專項(xiàng)法律意見書。本次交易涉及的魯信金禾的資產(chǎn)、負(fù)債和整體權(quán)益價(jià)值分別經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估,交易雙方在參考評(píng)估值的基礎(chǔ)上確定了交易價(jià)格;
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立董事意見,認(rèn)為"公司本次交易完成后,公司主營業(yè)務(wù)將由磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主,本次交易有效降低了公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn),降低了公司的資產(chǎn)負(fù)債率,并消除了潛在的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。本次交易符合公司和全體股東的利益,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展"。
本次交易尚需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核同意以及本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施。
本次交易遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序,整個(gè)交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
(六)交易有關(guān)各方對(duì)本次交易的批準(zhǔn)情況
1、2007年10月26日,博大管業(yè)召開股東會(huì)通過了關(guān)于本次交易的決議;
2、2007年10月26日,魯信金禾召開股東會(huì)通過了本次交易的決議,魯信金禾另一股東金禾集團(tuán)同意放棄優(yōu)先購買權(quán);
3、2007年10月26日,魯信高新第五屆二十三次董事會(huì)召開會(huì)議,審議并通過了《關(guān)于出售日照魯信金禾生化有限公司股權(quán)的議案》。
4、2007年10月26日,魯信高新第五屆第十一次監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議,審議并通過了《關(guān)于出售日照魯信金禾生化有限公司股權(quán)的議案》
本次交易尚需取得如下批準(zhǔn):
1、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易;
2、本公司臨時(shí)股東大會(huì)通過本次交易。
二、本次交易的合理性分析
(一)本次交易符合公司穩(wěn)健發(fā)展的要求
本公司認(rèn)為,繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)增加公司的潛在風(fēng)險(xiǎn),不利于公司的穩(wěn)定健康發(fā)展,原因如下:
1、魯信金禾面臨歐盟反傾銷調(diào)查,如果反傾銷案不能勝訴,魯信金禾面臨被征收巨額反傾銷關(guān)稅的后果,未來的營運(yùn)具有很大的不確定性;
2、原材料價(jià)格不斷上漲導(dǎo)致魯信金禾的利潤率持續(xù)走低,人民幣匯率持續(xù)上升而導(dǎo)致魯信金禾面臨匯兌損失,這兩個(gè)因素導(dǎo)致魯信金禾的盈利能力可能進(jìn)一步下降。繼續(xù)持有該資產(chǎn)不會(huì)給上市公司帶來穩(wěn)定的收益。本交易有利于上市公司規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),以維護(hù)全體股東的利益;
3、上市公司為魯信金禾擔(dān)保5500萬元,上市公司通過出售魯信金禾股權(quán)可以解除潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn);
4、魯信金禾資產(chǎn)負(fù)債率偏高,出售魯信金禾有助于上市公司降低資產(chǎn)負(fù)債率,改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。
(具體分析請參見本報(bào)告書"第六節(jié) 本次交易標(biāo)的公司的情況"之"七、本次交易的原因"部分。)
因此,本公司認(rèn)為,繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)有可能導(dǎo)致本公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)顯著增加,歐盟對(duì)于中國檸檬酸出口反傾銷的調(diào)查,會(huì)導(dǎo)致魯信金禾的未來生存發(fā)展具備較大的不確定性;轉(zhuǎn)讓所持有的魯信金禾股權(quán)有利于本公司規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn),有利于本公司的持續(xù)健康發(fā)展,有利于保護(hù)本公司全體股東的利益。
(二)本次交易資產(chǎn)定價(jià)的合理性分析
擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,參考其資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確定,魯信金禾經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)總值50,446.48萬元,負(fù)債總額為39,650.15萬元,資產(chǎn)凈值為10,796.33萬元。對(duì)應(yīng)56.63%股權(quán)凈值為6113.96萬元,本次交易的價(jià)格,參考上述評(píng)估值確定為6200萬元。本公司認(rèn)為考慮到魯信金禾未來經(jīng)營具有較大的不確定性,本次交易參考評(píng)估值作價(jià)要高于該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的賬面值,能夠充分保證公司全體股東的利益,對(duì)于評(píng)估過程中采用的評(píng)估方法及相關(guān)參數(shù)確定的合理性分析如下:
1、評(píng)估方法的合理性
山東海天對(duì)本次擬出售資產(chǎn)采用重置成本法對(duì)魯信金禾進(jìn)行估值,并按照重置成本法的評(píng)估值作為本次評(píng)估的結(jié)果。本公司認(rèn)為,魯信金禾主要從事檸檬酸的生產(chǎn),屬于傳統(tǒng)制造業(yè),并且市場競爭激烈,企業(yè)主要的資產(chǎn)為生產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)并且企業(yè)的價(jià)值取決于其資產(chǎn)的總量。同時(shí)因?yàn)轸斝沤鸷堂媾R反傾銷調(diào)查,未來的收益具有很大不確定性,評(píng)估機(jī)構(gòu)采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估是合理的。
2、評(píng)估假設(shè)前提和相關(guān)參數(shù)的合理性
本次評(píng)估的前提假設(shè):
(1)公司遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境在預(yù)測期內(nèi)無重大改變;
(2)公司盈利預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)行的信貸利率、匯率及市場行情等無重大改變;
(3)稅賦基準(zhǔn)及稅率無重大改變;
(4)公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃能如期實(shí)現(xiàn),無較大變化;
(5)公司主要產(chǎn)品的價(jià)格無重大變化;
(6)無其他人力不可抗拒或不可預(yù)見因素對(duì)公司造成的重大不利影響。
本次評(píng)估采用重置成本法評(píng)估,計(jì)算公式:評(píng)估值=重置成本×成新率。具體評(píng)估方法及參數(shù)情況如下:
A、流動(dòng)資產(chǎn)的評(píng)估
(1)貨幣資金的評(píng)估
根據(jù)現(xiàn)金盤點(diǎn)表、銀行對(duì)賬單或銀行存款余額調(diào)節(jié)表,以核實(shí)無誤的審定數(shù)作為評(píng)估值。
(2)應(yīng)收款項(xiàng)的評(píng)估
在核實(shí)賬面金額的基礎(chǔ)上,取得相關(guān)款項(xiàng)的證明資料,以核實(shí)無誤的審定數(shù)作為評(píng)估值。
(3)存貨的評(píng)估
原材料的評(píng)估,通過市場詢價(jià),采用市場法確定評(píng)估值。對(duì)于正常銷售的產(chǎn)成品(庫存商品),根據(jù)其出廠銷售價(jià)格減去銷售費(fèi)用、全部稅金和適當(dāng)數(shù)額的稅后凈利潤確定評(píng)估值。
B、固定資產(chǎn)的評(píng)估
根據(jù)評(píng)估目的及委估設(shè)備的特點(diǎn),確定本次評(píng)估采用成本法,其計(jì)算公式為:評(píng)估值=重置成本×成新率。
(1)重置成本的確定
a.設(shè)備類重置成本的確定。根據(jù)評(píng)估設(shè)備的類型,經(jīng)過查詢資料得到市場價(jià)格,其重置成本由市場購置價(jià)格、運(yùn)輸費(fèi)及安裝調(diào)試費(fèi)等構(gòu)成。
b.房屋建筑物重置成本的確定。根據(jù)建筑物現(xiàn)狀和資料情況,通過預(yù)決算調(diào)整法求出房屋建筑物的重置成本。重置成本=建筑工程綜合造價(jià)+工程前期費(fèi)用+工程其它費(fèi)用+資金成本。
(2)成新率的確定
a.設(shè)備類成新率的確定分別采用年限法和技術(shù)鑒定法。依據(jù)設(shè)備現(xiàn)狀,結(jié)合設(shè)備的制造質(zhì)量、利用率、使用環(huán)境、使用維護(hù)保養(yǎng)情況以及經(jīng)濟(jì)壽命年限、實(shí)際使用年限等多方面因素,著重從實(shí)體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值三個(gè)方面考慮,綜合評(píng)定確定成新率。具體確定方法根據(jù)不同設(shè)備的結(jié)構(gòu)特點(diǎn),分別采用如下方法:
b.對(duì)車輛成新率的確定參照國家制定的有關(guān)車輛強(qiáng)制報(bào)廢的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)現(xiàn)場勘查情況,結(jié)合實(shí)際已行駛里程、投入運(yùn)行年限綜合評(píng)定成新率。
c.房屋建筑物成新率的評(píng)定,采用實(shí)際勘察法為主,耐用年限法參考的綜合評(píng)定法。
(3)流動(dòng)負(fù)債及非流動(dòng)負(fù)債的評(píng)估
根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及財(cái)務(wù)制度,以各項(xiàng)負(fù)債清查核實(shí)后的調(diào)整后賬面值作為評(píng)估值。
本公司認(rèn)為,本次評(píng)估假設(shè)前提和相關(guān)參數(shù)的確定充分考慮到公司資產(chǎn)的質(zhì)量和運(yùn)營的實(shí)際情況,能夠反映魯信金禾資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值,上述評(píng)估假設(shè)和相關(guān)參數(shù)的確定是合理的。
第九節(jié) 管理層分析
一、本次交易對(duì)本公司的主要影響
1.對(duì)主營業(yè)務(wù)及收入的影響
近三年,魯信金禾的主營業(yè)務(wù)收入占本公司合并報(bào)表的主營業(yè)務(wù)收入比較較大,具體情況如下:
2006年度 2005年度 2004年度
魯信高新主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 62257.89 41566.51 28782.91
魯信金禾主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 43,307.72 25,889.32 15,185.28
魯信金禾所占比例 69.56% 62.28% 52.76%
本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司不再持有魯信金禾的股權(quán),不再對(duì)魯信金禾合并報(bào)表。因此,從業(yè)務(wù)規(guī)模上來說,本公司2008年合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入將大幅減少;從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上來說,本公司將不再從事檸檬酸的生產(chǎn),根據(jù)本公司2007 年度、2008年度盈利預(yù)測,在本次重大資產(chǎn)出售完成的情況下,2007年預(yù)計(jì)本公司主營業(yè)務(wù)收入為62253.20萬元。2008年預(yù)計(jì)本公司主營業(yè)務(wù)收入為25688.02萬元,比2007 年下降了58.74%。
2.對(duì)資產(chǎn)負(fù)債狀況的影響
2006年12月31日本公司及魯信金禾主要資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)對(duì)比分析如下:
魯信高新合并 魯信金禾 魯信金禾占比
貨幣資金 133,467,682.49 85,915,222.12 64.37%
流動(dòng)資產(chǎn) 556,922,001.34 288,675,684.99 51.83%
固定資產(chǎn) 440,712,759.79 352,130,299.09 79.90%
短期借款 290,678,976.12 138,953,143.12 47.80%
一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00%
流動(dòng)負(fù)債 713,221,652.29 421,502,708.29 59.10%
長期負(fù)債 130,000,000.00 100,000,000.00 76.92%
股東權(quán)益 399,023,294.65 162,588,512.63 40.75%
總資產(chǎn) 1,242,244,946.94 684,091,220.92 55.07%
根據(jù)正源和信所審計(jì)的本公司2006 年度財(cái)務(wù)報(bào)告,截至到2006年12月31日魯信金禾的資產(chǎn)負(fù)債率為76.23%,上市公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為67.88%,上市公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率為53.64%。本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將下降至57%。
3.對(duì)盈利能力的影響
2006 年,本公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤8467.48萬元,魯信金禾實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤5151.94萬元,占本公司主營業(yè)務(wù)利潤的60.84%。
2007 年1-8月,魯信金禾公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤4602萬元,2007年1-8月本公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤7826.85萬元(未經(jīng)審計(jì)),占本公司主營業(yè)務(wù)利潤的58.80%。雖然魯信金禾是本公司重要的收入來源和利潤來源,但2007年魯信金禾主營業(yè)務(wù)利潤占上市公司合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)利潤的比重有所下降,下降了2.04%。魯信金禾的盈利能力對(duì)上市公司盈利能力的影響有所下降。
本公司出售魯信金禾股權(quán)后,魯信金禾不再納入公司合并范圍,本公司合并報(bào)表利潤來源減少,但由于公司擬投資高檔磨具項(xiàng)目會(huì)逐步產(chǎn)生收益,本次重大資產(chǎn)出售完成后本公司的凈利潤較2006年相比不會(huì)減少。根據(jù)盈利預(yù)測報(bào)告,在本次重大資產(chǎn)出售完成的情況下,本公司2007年預(yù)計(jì)凈利潤為580.13萬元,2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤753.25萬元。
二、資產(chǎn)出售所得資金用途的安排
本次出售魯信金禾股權(quán)所得6200萬元現(xiàn)金,公司擬陸續(xù)投入至高檔磨具項(xiàng)目,高檔磨具項(xiàng)目系公司目前在磨料磨具主業(yè)的重點(diǎn)投資項(xiàng)目,該項(xiàng)目已于2007年3月開始投資建設(shè),下面從磨料磨具行業(yè)概況、本項(xiàng)目背景、市場競爭分析、銷售預(yù)測、投資及盈利預(yù)測五個(gè)方面分析高檔磨具項(xiàng)目。
(1)磨料磨具行業(yè)簡介
磨料磨具行業(yè)是機(jī)床工具行業(yè)中的一個(gè)古老的分支,其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于加工制造業(yè)中的各行各業(yè)。在機(jī)械行業(yè)中用于各種零件的切削、制造,以及各種材質(zhì)的斷割、修整和拋光;在冶金行業(yè)中用于鋼胚出爐后表面的處理,線材廠用拉絲模和大軋輥的修整,各種線材的切割等;在礦山行業(yè)中用于石材的開采、板材的制作和表面的拋光、石材的雕刻;在汽車行業(yè)中用于汽車曲軸、凸輪、發(fā)動(dòng)機(jī)活塞缸的加工,汽車外表油漆層的處理等;各種施工工程中的鉆頭取樣、機(jī)場跑道和公路的切割;在輕工行業(yè)中用于板材、家具、皮革、塑料、玻璃、不銹鋼的修整和拋光;以及在建筑行業(yè)、地質(zhì)勘探、石油開采等行業(yè)也都有十分廣泛的應(yīng)用,磨料磨具產(chǎn)品被稱之為加工制造業(yè)的"牙齒"。總之,磨具在大到冶金、機(jī)械、電子,小到牙科用的小磨頭、女士用來修整指甲的金相紙等眾多行業(yè)和領(lǐng)域中得到應(yīng)用,是一個(gè)具有戰(zhàn)略性意義的基礎(chǔ)行業(yè)。近年來,磨料也廣泛用于高檔耐火材料、工程陶瓷及高檔耐磨材、汽車尾氣凈化器等行業(yè)。2004年世界磨料磨具行業(yè)總體規(guī)模為總銷售額85億美元,其中磨料總產(chǎn)量:235萬噸;磨具總產(chǎn)量:110萬噸;涂附磨具總產(chǎn)量:6億平方米;超硬磨具產(chǎn)量:5億克拉。
(2)高檔磨具項(xiàng)目背景
本公司在淄博高新區(qū)新征土地建設(shè)年產(chǎn)3000噸的高檔陶瓷磨具和年產(chǎn)1000噸高檔樹脂磨具生產(chǎn)基地。
隨著我國數(shù)控機(jī)床、鋼鐵、汽車、造船、軸承等機(jī)械加工制造行業(yè)工藝裝備的不斷更新?lián)Q代,相應(yīng)的對(duì)磨具產(chǎn)品的質(zhì)量和檔次提出了更高的要求,高品質(zhì)、高精度、高科技含量的磨具產(chǎn)品在市場上出現(xiàn)了供不應(yīng)求的局面,但是公司作為一個(gè)具有五十七年生產(chǎn)歷史的老國有企業(yè),在生產(chǎn)工裝設(shè)備幾十年沒有進(jìn)行更新的狀況下,大部分設(shè)備陳舊老化,現(xiàn)有的工藝設(shè)備水平和生產(chǎn)能力已不能滿足高檔次、高精度、高科技含量磨具生產(chǎn)的要求。同時(shí),由于近幾年外資企業(yè)和民營企業(yè)的不斷崛起及中小型砂輪廠的不斷涌現(xiàn),市場競爭日趨激烈,使得原來中小規(guī)格普通砂輪的市場份額正逐漸被中小型企業(yè)所搶占。近年來,本公司陶瓷磨具由于受到加工能力和部分設(shè)備陳舊的限制,合同的完成率接近80%,一些大直徑、高厚度的砂輪在公司現(xiàn)有條件下無法批量穩(wěn)定生產(chǎn),一些高精品質(zhì)和出口產(chǎn)品的生產(chǎn),在目前生產(chǎn)工藝條件下很難得到保障,特別是產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性很難達(dá)到國際同行業(yè)先進(jìn)水平,無法與國外及國內(nèi)高檔產(chǎn)品相競爭。為實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品向高、精、尖方向的發(fā)展戰(zhàn)略,形成領(lǐng)先國內(nèi)同行業(yè)水平,并達(dá)到世界先進(jìn)的高新技術(shù)水平,完成公司主營產(chǎn)品的更新?lián)Q代并占領(lǐng)高端市場目標(biāo),特提出建設(shè)高檔磨具的項(xiàng)目。項(xiàng)目完成后,將新增4000噸/年的高品質(zhì)磨具生產(chǎn)能力。
(3)磨具市場競爭分析
磨具產(chǎn)品國外市場主要由幾家跨國集團(tuán)公司壟斷,如美國的圣戈班公司、英國的尤尼康、泰利萊、日本的富士公司等都是世界上較大的跨國公司或集團(tuán)公司。近年來,我國為提高磨具產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品的科技水平,吸收和引進(jìn)外資,與這幾家公司合作組建了一些合資企業(yè),但每年仍需進(jìn)口磨具1.6億美元以上。
隨著我國數(shù)控機(jī)床、鋼鐵、汽車、造船、軸承等機(jī)械制造加工行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展和國外磨具市場需求的增加,對(duì)磨具需求量不斷提高,而且隨著工藝裝備的不斷更新?lián)Q代,相應(yīng)的對(duì)磨具質(zhì)量、檔次、科技含量提出了更高的要求,高效、精密專用的加工工藝正在國內(nèi)外開始普遍使用和推廣,這使的對(duì)磨具產(chǎn)品質(zhì)量、檔次等各方面的要求大幅度提高,同時(shí)造成了高品質(zhì)、高精度、高科技含量磨具市場的旺盛需求。2006年磨料磨具行業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值年增長率為13.8%,預(yù)計(jì)今后將保持15%以上的增長速度。目前,國內(nèi)磨具市場需求量約為12萬噸,國內(nèi)磨具年生產(chǎn)能力為20萬余噸,其中出口10萬噸左右,磨具主要生產(chǎn)廠家有上海圣戈班、白鴿集團(tuán)、漳州昆懋、蘇北、蘇州砂輪廠等。高檔磨具項(xiàng)目完成后,本公司將新增4000噸磨具的生產(chǎn)能力,并涵蓋高端磨具和通用磨具市場,將進(jìn)一步提高本公司在磨具行業(yè)的競爭力。
(4)磨具銷售預(yù)測
本公司通過改革企業(yè)運(yùn)行機(jī)制后,在國內(nèi)建立了龐大的是市場營銷網(wǎng)絡(luò),作為國家機(jī)電產(chǎn)品出口創(chuàng)匯基地之一,具有自營出口權(quán),在國內(nèi)市場,"泰山"牌產(chǎn)品具有良好的聲譽(yù),在國際市場也形成了一定的影響力。本項(xiàng)目完成后,公司產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到顯著改進(jìn),市場占有率也將大幅提高。隨著國際國內(nèi)市場的不斷擴(kuò)展和機(jī)床工具行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展,公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)能力已不能滿足市場需求,因此,實(shí)施本次項(xiàng)目建設(shè),既是公司自身的發(fā)展需要,也是日益擴(kuò)大的國內(nèi)外市場的需要。
(5)項(xiàng)目投資及盈利預(yù)測
該項(xiàng)目總投資5400萬元,其中工藝設(shè)備3270萬元,占項(xiàng)目總投資的60.56%;土建、公用設(shè)施及其它投資1750萬元,占總投資的32.41%;鋪底流動(dòng)資金及其它費(fèi)用380萬元,占總投資的7.04%。根據(jù)市場分析和本企業(yè)條件,初步測算2009年項(xiàng)目完成后,年新增銷售收入7068萬元,年利潤總額1987萬元,凈利潤 1490萬元。
目前陶瓷磨具項(xiàng)目已經(jīng)投資1830萬元,可以形成1500噸的生產(chǎn)規(guī)模,預(yù)計(jì)2007年11月份可以投產(chǎn)。在2008年6月份之前,陶瓷磨具項(xiàng)目還將投資1010萬元建設(shè)二期工程,再新增1500噸產(chǎn)能,投產(chǎn)日期預(yù)計(jì)在2008年7月份。該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后,預(yù)計(jì)2008年能新增利潤598萬元,2009年以后正常年度能新增利潤690萬元。
樹脂磨具項(xiàng)目自2007年7月開始進(jìn)行設(shè)備招標(biāo)采購及定制工作,預(yù)計(jì)2009年3月份投產(chǎn),可新增10000片樹脂大切割片磨具產(chǎn)能及500噸樹脂磨具。該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后,預(yù)計(jì)2009年以后正常年度能新增利潤800萬元。
三、關(guān)于本公司持續(xù)經(jīng)營能力的討論與分析
公司自上市以來,主營業(yè)務(wù)主要集中在磨料磨具領(lǐng)域,2002年開始進(jìn)入檸檬酸領(lǐng)域,本次交易將檸檬酸業(yè)務(wù)出售,不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力,理由如下:
1.依托現(xiàn)有業(yè)務(wù),本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
本公司的全資子公司淄博開發(fā)區(qū)四砂砂布砂紙有限公司以及本公司的控股子公司淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司主要從事磨料磨具的生產(chǎn),本公司的"泰山"牌磨具在國內(nèi)有很高的知名度,產(chǎn)品質(zhì)量得到了用戶的廣泛認(rèn)可,具有一定的市場競爭優(yōu)勢。2004-2006年,本公司的磨料磨具產(chǎn)業(yè)共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18383.93萬元,實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤3477.68萬元。磨料磨具行業(yè)毛利率較高,市場穩(wěn)定的特點(diǎn)決定了公司依托現(xiàn)有業(yè)務(wù),可以獲得穩(wěn)定的回報(bào),能保證公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。
2.高檔磨具項(xiàng)目建成后,本公司的持續(xù)經(jīng)營能力將得到進(jìn)一步提高。
本次出售魯信金禾股權(quán)所獲得的資金將主要用于高檔磨料磨具項(xiàng)目的投資。高檔磨具項(xiàng)目總投資5400萬元。根據(jù)市場分析和本企業(yè)條件,初步測算2009年項(xiàng)目完成后,年新增銷售收入7068萬元,年利潤總額1987萬元,凈利潤 1490萬元。其中陶瓷磨具項(xiàng)目2009年后年度新增利潤690萬元,樹脂磨具項(xiàng)目2009年后年度新增利潤800萬元。
上述高檔磨具項(xiàng)目系公司已經(jīng)投產(chǎn)建設(shè)的項(xiàng)目,已經(jīng)充分論證,若按照項(xiàng)目預(yù)測完成預(yù)定目標(biāo),本公司將在高端磨具領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí),產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域逐步擴(kuò)大,產(chǎn)品附加值進(jìn)一步提高,公司的盈利能力得到進(jìn)一步提升。
3、本次資產(chǎn)出售完成后,本公司仍然具有一定的盈利能力
根據(jù)經(jīng)正源和信所審核的本公司《盈利預(yù)測報(bào)告》,若本次重大資產(chǎn)出售在2007年內(nèi)完成,本公司預(yù)測2007年仍可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入62553.21萬元,凈利潤580.13萬元;2008年本公司可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25688.02萬元,凈利潤753.25萬元。因此,本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司仍然具有一定的盈利能力。
綜上所述,本公司認(rèn)為,出售魯信金禾股權(quán)雖然在目前對(duì)公司主營業(yè)務(wù)收入有較大影響,但從長遠(yuǎn)看,可以降低公司的潛在運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn),公司的磨料磨具業(yè)務(wù)仍能保證公司具備持續(xù)經(jīng)營能力,隨著高檔磨具項(xiàng)目的投產(chǎn)并產(chǎn)生收益,公司的盈利能力會(huì)得到進(jìn)一步增強(qiáng)。因此,本次重大資產(chǎn)出售不會(huì)影響本公司的獨(dú)立上市資格,不會(huì)對(duì)本公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。
第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及盈利預(yù)測
一、擬出售資產(chǎn)財(cái)務(wù)資料
魯信金禾2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表,2004年度、2005年度、2006年度的損益表以及2004年度、2005年度、2006年度現(xiàn)金流量表,已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的正源和信審計(jì),并出具魯正信審字(2005)第1217號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、魯正信審字(2006)第1087號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、魯正信審字(2007)第13013號(hào)《審計(jì)報(bào)告》;另根據(jù)正源和信魯正信審字(2007)第13042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,魯信金禾截至2007年8月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息如下:
(一) 資產(chǎn)負(fù)債表
資 產(chǎn) 2007年8月31日
流動(dòng)資產(chǎn):  
貨幣資金 61,608,880.94
短期投資  
應(yīng)收票據(jù) 23,400.00
應(yīng)收股利
應(yīng)收利息 4,220,439.18
應(yīng)收賬款 46,906,676.92
其他應(yīng)收款 16,636,968.57
預(yù)付賬款 109,831,053.30
應(yīng)收補(bǔ)貼款
存 貨 28,784,866.16
待攤費(fèi)用  
一年內(nèi)到期的長期債券投資  
其他流動(dòng)資產(chǎn)  
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 268,012,285.07
長期投資:  
長期股權(quán)投資  
長期債權(quán)投資  
長期投資合計(jì)  
固定資產(chǎn):  
固定資產(chǎn)原價(jià)  
減:累計(jì)折舊
固定資產(chǎn)凈值
減: 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
固定資產(chǎn)凈額 179,150,625.62
工程物資 3,955,756.70
在建工程 21,090,315.39
固定資產(chǎn)清理
固定資產(chǎn)合計(jì) 206,617,599.25
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn):  
無形資產(chǎn) 23,275,962.49
長期待攤費(fèi)用
其他長期資產(chǎn)  
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 23,275,962.49
遞延稅項(xiàng):
遞延稅款借項(xiàng)  
資 產(chǎn) 總 計(jì) 497,905,846.81
負(fù)債及股東權(quán)益 2007年8月31日
流動(dòng)負(fù)債:  
短期借款 139,000,000.00
應(yīng)付票據(jù) 12,000,000.00
應(yīng)付賬款 34,075,999.36
預(yù)收賬款 23,114,800.59
應(yīng)付工資 1,345,174.28
應(yīng)付福利費(fèi)  
應(yīng)付股利 8,000,000.00
應(yīng)交稅金 4,337,819.27
其他應(yīng)交款 1,594,686.55
其他應(yīng)付款 15,229,526.63
預(yù)提費(fèi)用  
預(yù)計(jì)負(fù)債  
一年內(nèi)到期的長期負(fù)債  
其他流動(dòng)負(fù)債  
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 238,698,006.68
長期負(fù)債:  
長期借款 157,803,500.00
應(yīng)付債券  
長期應(yīng)付款  
專項(xiàng)應(yīng)付款  
其他長期負(fù)債  
長期負(fù)債合計(jì) 157,803,500.00
遞延稅項(xiàng):  
遞延稅款貸項(xiàng)  
負(fù) 債 合 計(jì) 396,501,506.68
少數(shù)股東權(quán)益  
股東權(quán)益:  
股本 83,000,000.00
減:已歸還投資  
股本凈額  
資本公積 4,667,214.52
盈余公積 5,189,725.52
其中:公益金  
未分配利潤 8,547,400.09
股東權(quán)益合計(jì) 101,404,340.13
負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì) 497,905,846.81
(二) 利潤及利潤分配表
項(xiàng) 目 2007年1-8月
一、主營業(yè)務(wù)收入 413,945,509.57
減:主營業(yè)務(wù)成本 366,263,699.39
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 1,661,715.92
二、主營業(yè)務(wù)利潤  
加:其他業(yè)務(wù)利潤  
減: 營業(yè)費(fèi)用 12,742,178.56
管理費(fèi)用 17,216,705.28
財(cái)務(wù)費(fèi)用 12,418,809.19
資產(chǎn)減值損失 -1,448,192.76
三、營業(yè)利潤  
加:投資收益 1,635,092.34
補(bǔ)貼收入  
營業(yè)外收入 137,593.39
減:營業(yè)外支出 103,446.09
四、利潤總額 6,759,833.63
減:所得稅 -511,353.55
少數(shù)股東損益  
五、凈利潤 7,271,187.18
加:年初未分配利潤  
其他轉(zhuǎn)入  
六、可供分配的利潤  
減:提取法定盈余公積  
提取法定公益金  
提取職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金  
提取儲(chǔ)備基金  
利潤歸還投資  
七、可供股東分配的利潤  
減:應(yīng)付優(yōu)先股股利  
提取任意盈余公積  
應(yīng)付普通股股利  
轉(zhuǎn)作股本的普通股股利  
八、未分配利潤  
(三) 現(xiàn)金流量表
項(xiàng) 目 2007年1-8月
一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:  
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 527,080,333.30
收到的稅費(fèi)返還 9,832,509.32
收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 6,305,857.78
現(xiàn)金流入小計(jì) 543,218,700.40
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 548,350,915.79
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 14,095,726.75
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 12,376,242.18
支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,920,940.51
現(xiàn)金流出小計(jì) 577,743,825.23
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -34,525,124.83
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:  
收回投資所收到的現(xiàn)金 20,000,000.00
取得投資收益所收到的現(xiàn)金  
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額 81,000.00
收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金  
現(xiàn)金流入小計(jì) 20,081,000.00
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 60,222,274.43
投資所支付的現(xiàn)金  
AA 支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 34,870,178.31
現(xiàn)金流出小計(jì) 95,092,452.74
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -75,011,452.74
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:  
吸收投資所收到的現(xiàn)金  
借款所收到的現(xiàn)金 331,060,081.96
收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 29,768,384.62
現(xiàn)金流入小計(jì) 360,828,466.58
償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 220,891,384.57
分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 16,375,104.47
支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 38,400,862.31
現(xiàn)金流出小計(jì) 275,667,351.35
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 85,161,115.23
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響 69,121.16
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -24,306,341.18
二、盈利預(yù)測
(一)盈利預(yù)測基準(zhǔn)
本公司所編制的盈利預(yù)測是以公司本次重大資產(chǎn)出售案為依據(jù),并假設(shè)本次重大資產(chǎn)出售于 2007年 11 月底完成,并且已經(jīng)經(jīng)過山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ),按照可比性原則模擬編制的。本盈利預(yù)測的編制是依據(jù)在目前資產(chǎn)狀況及經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下,公司2007年9-12月及2008年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、各項(xiàng)業(yè)務(wù)收支計(jì)劃和其他有關(guān)資料,以及新增項(xiàng)目的實(shí)際情況、在預(yù)測期間的經(jīng)營計(jì)劃和其他有關(guān)資料,按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)補(bǔ)充規(guī)定進(jìn)行核算,會(huì)計(jì)處理方法的選用在所有重大方面同本次重大資產(chǎn)出售完成后擬采用的會(huì)計(jì)政策相一致。
(二)盈利預(yù)測假設(shè)
1、公司遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境在預(yù)測期內(nèi)無重大改變;
2、公司盈利預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)行的信貸利率、匯率及市場行情等無重大改變;
3、稅賦基準(zhǔn)及稅率無重大改變;
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃能如期實(shí)現(xiàn),無較大變化;
5、公司主要產(chǎn)品的價(jià)格無重大變化;
6、無其他人力不可抗拒或不可預(yù)見因素對(duì)公司造成的重大不利影響。
(三)盈利預(yù)測結(jié)果
本次交易盈利預(yù)測經(jīng)具有證券從業(yè)資格的正源和信審核,根據(jù)正源和信出具的魯正信審字[2007]第13043號(hào)《盈利預(yù)測審核報(bào)告》盈利預(yù)測結(jié)果如下。關(guān)于《盈利預(yù)測審核報(bào)告》的完整信息,請參閱本報(bào)告書相關(guān)附件內(nèi)容。
項(xiàng) 目 2007年度 2008年度
一、營業(yè)收入 625,532,080.00 256,880,238.00
減:營業(yè)成本 529,091,218.00 200,885,610.00
營業(yè)稅金及附加 2,807,232.33 1,430,261.00
銷售費(fèi)用 22,480,236.00 10,739,826.00
管理費(fèi)用 45,164,720.65 28,328,816.00
財(cái)務(wù)費(fèi)用 27,510,231.00 13,960,850.00
資產(chǎn)減值損失 -1,948,192.76 359,888.00
加:公允價(jià)值變動(dòng)損益(損失以"-"號(hào)填列)    
投資收益(損失以"-"號(hào)填列) 8,680,230.00 8,769,889.00
其中:對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益    
二、營業(yè)利潤 9,106,864.78 9,944,876.00
加:營業(yè)外收入 1,421,232.47  
減:營業(yè)外支出 120,223.78  
其中:非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失    
三、利潤總額 10,407,873.47 9,944,876.00
減:所得稅費(fèi)用 -511,353.55 795,689.00
四、凈利潤 10,919,227.02 9,149,187.00
歸屬于母公司所有者的凈利潤 5,801,331.35 7,532,536.00
少數(shù)股東損益 5,117,895.67 1,616,651.00
五、每股收益    
(一)基本每股收益    
(二)稀釋每股收益    
(四)盈利預(yù)測表中各主要項(xiàng)目的預(yù)測依據(jù)和計(jì)算方法
1、母公司盈利預(yù)測情況
(1)營業(yè)收入
根據(jù)前兩年以及2007年1-8月銷售量的變化趨勢,考慮2007年9-12月及2008年產(chǎn)銷變化情況,預(yù)測2007年9-12月及2008年的銷售數(shù)量。2007年9-12月及2008年的預(yù)測產(chǎn)品銷售單價(jià),系根據(jù)前兩年以及2007年1-8月實(shí)際平均銷售單價(jià),并考慮2007年9-12月以及2008年產(chǎn)品市場價(jià)格變動(dòng)趨勢確定。
本公司2005年、2006年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入129,845,822.66元、161,287,800.28元。預(yù)測2007年可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入171,370,238.00元,其中預(yù)測2007年9-12月可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入61,217,487.42元;預(yù)測2008年可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入215,180,630.00元。
產(chǎn)品類別 2007年 2008年
1-8月實(shí)現(xiàn)數(shù) 9-12月預(yù)測數(shù) 合計(jì)數(shù) 預(yù)測數(shù)
磨料 64,081,885.17 38,810,945.00 102,892,830.17 127,002,119.00
磨具 32,170,446.33 16,271,156.00 48,441,602.33 71,701,029.00
其他 13,900,419.08 6,135,386.42 20,035,805.5 16,477,482.00
合計(jì) 110,152,750.58 61,217,487.42 171,370,238.00 215,180,630.00
(2)營業(yè)成本
2007年9-12月及2008年預(yù)測的產(chǎn)品單位成本,系根據(jù)2005年、2006年、2007年1-8月實(shí)際單位成本和本公司2008年生產(chǎn)計(jì)劃、材料采購價(jià)格等變化情況,并參考各項(xiàng)生產(chǎn)消耗定額確定的。
2005年、2006年實(shí)際營業(yè)成本分別為103,565,008.65元、131,736,948.73元。預(yù)測2007年?duì)I業(yè)成本133,611,260.00元,其中預(yù)測2007年9-12月營業(yè)成本49,073,411.78元;預(yù)測2008年?duì)I業(yè)成本171,889,862.00元。
產(chǎn)品類別 2007年 2008年
1-8月實(shí)現(xiàn)數(shù) 9-12月預(yù)測數(shù) 合計(jì)數(shù) 預(yù)測數(shù)
磨料 52,293,255.58 31,981,618.00 84,274,873.58 106,271,982.00
磨具 23,876,736.54 10,910,026.00 34,786,762.54 53,771,103.00
其他 8,367,856.10 6,181,767.78 14,549,623.88 11,846,777.00
合計(jì) 84,537,848.22 49,073,411.78 133,611,260.00 171,889,862.00
(3)營業(yè)稅金及附加
營業(yè)稅金及附加包括城建稅、教育費(fèi)附加,預(yù)測數(shù)按估算的應(yīng)交增值稅的11%計(jì)算。
根據(jù)2006年度及2007年1-8月的相關(guān)資料,預(yù)測2007年?duì)I業(yè)稅金及附加為1,030,000.00元,其中預(yù)測2007年9-12月營業(yè)稅金及附加385,163.61元;預(yù)測2008年?duì)I業(yè)稅金及附加1,332,361.00元。
(4)銷售費(fèi)用
銷售費(fèi)用預(yù)測數(shù)系按照2007年9-12月、2008年銷售計(jì)劃,并考慮銷售費(fèi)用變動(dòng)趨勢確定的。
預(yù)測2007年銷售費(fèi)用9,021,475.00元,其中預(yù)測2007年9-12月銷售費(fèi)用3,110,824.51元;預(yù)測2008年銷售費(fèi)用9,785,690.00元。
(5)管理費(fèi)用
該預(yù)測數(shù)系根據(jù)2005、2006、2007年1-8月各項(xiàng)管理費(fèi)用發(fā)生水平和本公司2007年9-12月和2008的預(yù)計(jì)變化情況,并考慮管理費(fèi)用變動(dòng)趨勢確定的。
2005年、2006年實(shí)際管理費(fèi)用分別為29,687,266.07、21,653,959.10元;預(yù)測2007年管理費(fèi)用25,802,432.05元,其中預(yù)測2007年9-12月管理費(fèi)用10,264,671.28元;預(yù)測2008年管理費(fèi)用25,478,679.00元。
(6)財(cái)務(wù)費(fèi)用
預(yù)測2007年財(cái)務(wù)費(fèi)用14,894,010.00元,其中預(yù)測2007年9-12月財(cái)務(wù)費(fèi)用7,766,757.43元,2008年財(cái)務(wù)費(fèi)用13,160,121.00元。其中:2008年財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)測數(shù)12,425,400.00元系根據(jù)2008年流動(dòng)資金借款總需求15,000.00萬元測算,其中6,000.00萬元按固定年利率7.02%測算、9,000.00萬元按年利率7.02%測算上浮30%測算;預(yù)測手續(xù)費(fèi)734,721.00元。
(7)資產(chǎn)減值損失
該預(yù)測數(shù)系根據(jù)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款回收情況及銷售水平的增減按本公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策預(yù)測確定2007年資產(chǎn)減值損失-605,210.00元,其中預(yù)測2007年9-12月資產(chǎn)減值損失-605,210.00元;預(yù)測2008年資產(chǎn)減值損失320,289.00元。
(8)投資收益
預(yù)測2007年投資收益7,045,137.66元,其中預(yù)測2007年9-12月投資收益3,259,209.98元;預(yù)測2008年投資收益8,769,889.00元。2007年9-12月、2008年預(yù)測投資收益主要項(xiàng)目明細(xì)如下: 單位:萬元
投資項(xiàng)目 2007年9-12月 2008年度
山東信博潔具有限公司 250,000.00
淄博理研泰山涂附磨具有限公司 2,765,300.17 8,519,889.00
日照魯信金禾生化有限公司 493,909.81
合 計(jì) 3,259,209.98 8,769,889.00
投資收益系根據(jù)以權(quán)益法核算的各公司的預(yù)測期間的凈利潤乘以本公司所持股權(quán)比例測算的。
(9)所得稅費(fèi)用
截止2007年8月31日,本公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為2,308.98萬元,因此2007年9-12月所得稅費(fèi)用預(yù)測數(shù)為0元,2008年所得稅費(fèi)用預(yù)測數(shù)亦為0元。
2、合并盈利預(yù)測情況
公司2007年8月以前的主營業(yè)務(wù)主要為檸檬酸、磨料、磨具、砂布砂紙。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,其主營業(yè)務(wù)主要為磨料、磨具、砂布砂紙,主要利潤來源于磨料、磨具、砂布砂紙業(yè)務(wù)收入。預(yù)測依據(jù)及計(jì)算方法如下:
(1)營業(yè)收入
磨具:2008年預(yù)測產(chǎn)品銷售數(shù)量系根據(jù)公司目前生產(chǎn)能力及年產(chǎn)3000噸的高檔陶瓷磨具生產(chǎn)線年設(shè)計(jì)能力和2008年度預(yù)計(jì)達(dá)到的生產(chǎn)能力確定。2008年預(yù)測產(chǎn)品銷售單價(jià),系根據(jù)2005年、2006年和2007年1-8月行業(yè)平均銷售單價(jià)及新增高檔陶瓷磨具預(yù)計(jì)市場行情,并考慮2008年產(chǎn)品市場價(jià)格變動(dòng)趨勢確定。
磨料、砂布砂紙:根據(jù)前兩年以及2007年1-8月銷售量的變化趨勢,考慮2007年9-12月及2008年產(chǎn)銷變化情況,預(yù)測2007年9-12月及2008年的銷售數(shù)量。2007年9-12月及2008年的預(yù)測產(chǎn)品銷售單價(jià),系根據(jù)前兩年以及2007年1-8月實(shí)際平均銷售單價(jià),并考慮2007年9-12月以及2008年產(chǎn)品市場價(jià)格變動(dòng)趨勢確定。
預(yù)測2007營業(yè)收入625,532,080.00元,其中預(yù)測2007年9-12月營業(yè)收入75,980,545.66元;2008年?duì)I業(yè)收入256,880,238.00元。
產(chǎn)品類別 2007年 2008年
1-8月實(shí)現(xiàn)數(shù) 9-12月預(yù)測數(shù) 合計(jì)數(shù) 預(yù)測數(shù)
磨料 64,081,885.17 38,810,945.00 102,892,830.17 127,002,119.00
磨具 32,170,446.33 16,271,156.00 48,441,602.33 71,701,029.00
砂布砂紙 23,417,695.68 14,681,998.00 38,099,693.68 40,501,291.00
檸檬酸 393,318,994.32 393,318,994.32
其他 36,562,512.84 6,216,446.66 42,778,959.50 17,675,799.00
合計(jì) 549,551,534.34 75,980,545.66 625,532,080.00 256,880,238.00
(2)營業(yè)成本
磨具:主要原材料成本系根據(jù)2005年、2006年和2007年1-8月行業(yè)平均市場價(jià)格,考慮2008年市場價(jià)格變動(dòng)趨勢,并參考各項(xiàng)生產(chǎn)消耗定額確定;人工成本系根據(jù)生產(chǎn)車間崗位設(shè)置和工資定額確定;制造費(fèi)用成本系參考各項(xiàng)生產(chǎn)消耗定額確定。
磨料、砂布砂紙:2007年9-12月及2008年預(yù)測產(chǎn)品單位成本,系根據(jù)2005年、2006年、2007年1-8月實(shí)際單位成本和本公司2008年生產(chǎn)計(jì)劃、材料采購價(jià)格等變化情況,并參考各項(xiàng)生產(chǎn)消耗定額確定的。
預(yù)測2007年?duì)I業(yè)成本529,091,218.00元,其中預(yù)測2007年9-12月營業(yè)成本60,190,414.22元;預(yù)測2008年?duì)I業(yè)成本200,885,610.00元。
產(chǎn)品類別 2007年 2008年
1-8月實(shí)現(xiàn)數(shù) 9-12月預(yù)測數(shù) 合計(jì)數(shù) 預(yù)測數(shù)
磨料 52,293,255.58 31,981,618.00 84,274,873.58 106,271,982.00
磨具 23,876,736.54 10,910,026.00 34,786,762.54 53,771,103.00
砂布砂紙 16,610,301.28 10,992,190.00 27,602,491.28 28,690,053.00
檸檬酸 344,929,665.38 344,929,665.38
其他 31,190,845.00 6,306,580.22 37,497,425.22 12,152,472.00
合計(jì) 468,900,803.78 60,190,414.22 529,091,218.00 200,885,610.00
(3)營業(yè)稅金及附加
營業(yè)稅金及附加包括城建稅、教育費(fèi)附加,按估算的應(yīng)交增值稅的11%計(jì)算。預(yù)測2007年?duì)I業(yè)稅金及附加2,807,232.33元,其中預(yù)測2007年9-12月營業(yè)稅金及附加424,989.84元;預(yù)測2008年1,430,261.00元。
(4)銷售費(fèi)用
銷售費(fèi)用預(yù)測數(shù),系按照2007年9-12月、2008年銷售計(jì)劃,并考慮銷售費(fèi)用變動(dòng)趨勢、同行業(yè)銷售費(fèi)用率確定的。
預(yù)測2007年銷售費(fèi)用22,480,236.00元,其中預(yù)測2007年9-12月銷售費(fèi)用3,277,322.03元;預(yù)測2008年銷售費(fèi)用10,739,826.00元。
(5)管理費(fèi)用
該預(yù)測數(shù)系根據(jù)按照2005、2006、2007年1-8月各項(xiàng)管理費(fèi)用發(fā)生水平和本公司2007年9-12月和2008的預(yù)計(jì)變化情況,并考慮管理費(fèi)用變動(dòng)趨勢確定的。
2005、2006年管理費(fèi)用實(shí)際數(shù)分別為43,072,931.04、39,127,734.50元;預(yù)測2007年管理費(fèi)用45,164,720.65元,其中預(yù)測2007年9-12月管理費(fèi)用10,560,080.70元;2008年管理費(fèi)用28,328,816.00元。
(6)財(cái)務(wù)費(fèi)用
預(yù)測2007年財(cái)務(wù)費(fèi)用27,510,231.00元,其中預(yù)測2007年9-12月財(cái)務(wù)費(fèi)用7,776,890.45元,2008年月財(cái)務(wù)費(fèi)用13,960,850.00元。
2008年財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)測如下:母公司預(yù)測數(shù)13,160,121.00元, 其中12,425,400.00元系根據(jù)2008年流動(dòng)資金借款總需求15,000.00萬元測算,其中6,000.00萬元按固定年利率7.02%測算、9,000.00萬元按年利率7.02%測算上浮30%測算,預(yù)測手續(xù)費(fèi)734,721.00元;淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司預(yù)測數(shù)為800,729.00元,其中456,300.00元系根據(jù)公司2008年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,預(yù)計(jì)2008年需流動(dòng)資金借款100.00萬元,按同期貸款利率7.02%預(yù)測,預(yù)測手續(xù)費(fèi)為344,429.00元。
(7)資產(chǎn)減值損失
該預(yù)測數(shù)系根據(jù)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款預(yù)計(jì)回收情況及銷售水平增減按期末余額的6%計(jì)提預(yù)測2007年資產(chǎn)減值損失-1,948,192.76元,其中預(yù)測2007年9-12月資產(chǎn)減值損失-500,000.00元;預(yù)測2008年資產(chǎn)減值損失359,888.00元。
(8)投資收益
預(yù)測2007年投資收益8,680,230.00元,其中預(yù)測2007年9-12月投資收益3,259,209.98元;預(yù)測2008年投資收益8,769,889.00元。2007年9-12月、2008年預(yù)測投資收益主要項(xiàng)目明細(xì)如下:
投資項(xiàng)目 2007年9-12月 2008年度
山東信博潔具有限公司 250,000.00
淄博理研泰山涂附磨具有限公司 2,765,300.17 8,519,889.00
日照魯信金禾生化有限公司 493,909.81
合 計(jì) 3,259,209.98 8,769,889.00
2007年9-12月日照魯信金禾生化有限公司投資收益493,909.81元,系根據(jù)擬簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬于2007年8月31日為基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓其持有的日照魯信金禾生化有限公司的56.63%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價(jià)與賬面價(jià)值的差額預(yù)測的。
淄博理研泰山涂附磨具有限公司系本公司控股子公司淄博開發(fā)區(qū)四砂砂布砂紙有限公司投資的中外合資公司,其投資收益系根據(jù)該公司的預(yù)測凈利潤乘以本公司所持股權(quán)比例測算的。
山東信博潔具有限公司系本公司參股公司,其投資收益系根據(jù)該公司的預(yù)測凈利潤乘以本公司所持股權(quán)比例測算的。
(8)所得稅費(fèi)用
預(yù)測2007年所得稅費(fèi)用-511,353.55元系按照稅法的規(guī)定計(jì)算確認(rèn)所產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn),并將其影響數(shù)計(jì)入當(dāng)期的所得稅費(fèi)用;預(yù)測2008年度所得稅費(fèi)用795,689.00元根據(jù)子公司淄博泰山砂布砂紙有限公司預(yù)測利潤總額與所得稅稅率10%的乘積測算。
(四)預(yù)測中存在的問題及準(zhǔn)備采取的措施
1、預(yù)測中存在的主要問題
2007年9-12月、2008年度預(yù)測的磨具銷售系根據(jù)公司目前磨具生產(chǎn)能力及新增高檔磨具生產(chǎn)線年設(shè)計(jì)能力,在2007年11月預(yù)計(jì)達(dá)到的生產(chǎn)能力和2008年度預(yù)計(jì)達(dá)到的生產(chǎn)能力確定。若在預(yù)測期間未能達(dá)到預(yù)計(jì)的生產(chǎn)能力、市場需求或產(chǎn)品價(jià)格發(fā)生重大不利變化,將對(duì)上述預(yù)測結(jié)果產(chǎn)生重大不利影響。
2、準(zhǔn)備采取的措施
(1)公司將按照已擬定的計(jì)劃,加快設(shè)備安裝和調(diào)試的進(jìn)度,同時(shí)積極組織人員培訓(xùn),爭取縮短正式投產(chǎn)前的設(shè)備調(diào)試和工藝調(diào)試時(shí)間,以完成2007年9-12月及2008年度預(yù)計(jì)的生產(chǎn)目標(biāo)。
(2)公司將利用技術(shù)工藝方面的優(yōu)勢,根據(jù)市場需求積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu),以降低因產(chǎn)品價(jià)格發(fā)生大幅下降導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。
(3)公司將擴(kuò)大銷售隊(duì)伍,采用直銷的方式以降低銷售成本,根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、成本、價(jià)格等方面的優(yōu)勢增加市場占有率。
第十一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
投資者在評(píng)價(jià)本公司本次資產(chǎn)購買時(shí),除本重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)提供的其他各項(xiàng)資料外,應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、未能通過批準(zhǔn)或?qū)徍说娘L(fēng)險(xiǎn)
本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過,尚需證監(jiān)會(huì)審核無異議、股東大會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施,通過批準(zhǔn)和審核具有一定的不確定性。此外,完成證監(jiān)會(huì)審核程序的準(zhǔn)確時(shí)間無法估計(jì)或判斷,公司董事會(huì)特提請投資者注意有關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)策:為了應(yīng)對(duì)交易未能通過批準(zhǔn)或?qū)徍说娘L(fēng)險(xiǎn),本公司將積極配合中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于本次交易的審核工作,及時(shí)提供補(bǔ)正材料和反饋材料,爭取盡快獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
二、經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)
魯信金禾是本公司重要的收入及利潤來源之一。2006年,魯信金禾主營業(yè)務(wù)收入占本公司合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的69.95%,主營業(yè)務(wù)利潤占本公司合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)利潤的60.09%。本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司將不再持有魯信金禾股權(quán)。由于不再對(duì)魯信金禾合并報(bào)表,本公司2008年合并報(bào)表營業(yè)收入有可能比2007年有較大幅度下降。
對(duì)策:為了有效化解本公司經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn),本公司將加大對(duì)磨料磨具尤其是高檔磨具項(xiàng)目的投入。目前本公司高檔磨具項(xiàng)目已經(jīng)開始動(dòng)工建設(shè),2008年初能夠部分投產(chǎn),2009年初全部投產(chǎn)。自2008年起本公司經(jīng)營業(yè)績將會(huì)穩(wěn)步回升,盈利能力比較穩(wěn)定。
三、重大資產(chǎn)出售交割日不確定的風(fēng)險(xiǎn)
本次重大資產(chǎn)出售交易尚需中國證監(jiān)會(huì)審核同意并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效,并且需要履行必要的資產(chǎn)交割手續(xù),因此本次重大資產(chǎn)出售的交割日存在一定的不確定性。
四、資產(chǎn)出售價(jià)款的回收風(fēng)險(xiǎn)
魯信高新與博大管業(yè)于2007年10月26日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將所持魯信金禾56.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博大管業(yè),交易價(jià)格參考魯信金禾基準(zhǔn)日評(píng)估值確定為6200萬元,本次交易為現(xiàn)金交易,因此公司存在資產(chǎn)出售價(jià)款的回收風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)策:為了保證本公司能夠順利收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,公司一方面通過協(xié)議約定來保證待證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之后5日內(nèi),上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%以上支付給本公司,對(duì)于剩余款項(xiàng)3000萬元,雙方約定于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起90日支付,本公司將積極同收購方博大管業(yè)溝通,力促在協(xié)議期內(nèi)收回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,以保證本公司全體股東的合法權(quán)益。
五、高檔磨具項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)
本次資產(chǎn)出售完成以后,磨料磨具成為本公司的主營業(yè)務(wù),未來伴隨著高檔磨具項(xiàng)目的投產(chǎn),該項(xiàng)目將對(duì)本公司的盈利狀況影響較大。雖然本公司在投資該項(xiàng)目時(shí)已對(duì)磨料磨具行業(yè)及高檔磨具這一細(xì)分市場進(jìn)行了充分的研究與論證,但本公司在出售魯信金禾股權(quán)后盈利能力能否保持穩(wěn)定仍存在以下風(fēng)險(xiǎn):
1.項(xiàng)目不能按期投產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次重大資產(chǎn)出售完成后,本公司未來重要的利潤來源為正在建設(shè)的高檔磨具項(xiàng)目。按照目前的項(xiàng)目建設(shè)速度,如果不出現(xiàn)重大不可抗力因素,預(yù)計(jì)本項(xiàng)目可以在2008年初部分投產(chǎn),2009年初全部建成投產(chǎn)。如果由于不可抗力因素導(dǎo)致項(xiàng)目無法按期建成投產(chǎn),本項(xiàng)目將無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效益。
2.產(chǎn)品銷售的風(fēng)險(xiǎn)
近年來市場上對(duì)磨具產(chǎn)品質(zhì)量、檔次等各方面的要求大幅度提高,同時(shí)造成了高品質(zhì)、高精度、高科技含量磨具市場的旺盛需求。目前高檔磨具因?yàn)槭袌鲂枨笸ⅲ⿷?yīng)量有限因而售價(jià)較高,產(chǎn)品毛利率一直處于較高水平。未來市場上高檔磨具的供應(yīng)量可能快速上升,而需求量提高的速度趕不上供應(yīng)量提高的速度從而導(dǎo)致銷售價(jià)格不能維持在較高水平,產(chǎn)品毛利率下降。
對(duì)策:為了應(yīng)對(duì)產(chǎn)品銷售的風(fēng)險(xiǎn),本公司會(huì)進(jìn)一步加大技術(shù)改造力度,以保證本公司高檔磨具產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品檔次,保持國內(nèi)領(lǐng)先的水平。同時(shí)本公司"泰山"牌磨具在國內(nèi)有很高的知名度,產(chǎn)品質(zhì)量得到了用戶的廣泛認(rèn)可,本公司產(chǎn)品銷售價(jià)格能夠保持一定的品牌溢價(jià),對(duì)本公司提高產(chǎn)品銷量、維持產(chǎn)品高毛利率有支持作用。因此本公司能夠?qū)⑽磥淼漠a(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍之內(nèi)。
第十二節(jié) 獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)意見
一、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易獨(dú)立發(fā)表意見如下:
"公司本次交易完成后,公司主營業(yè)務(wù)將由磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主,本次交易有效降低了公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn),降低了公司的資產(chǎn)負(fù)債率,并消除了潛在的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。本次交易符合公司和全體股東的利益,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展"
本公司獨(dú)立董事羅新華、艾新亞、張延明同意進(jìn)行本次交易。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
擔(dān)任本次重大資產(chǎn)出售獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的聯(lián)合證券認(rèn)為,本次重大資產(chǎn)出售有利于魯信高新降低資產(chǎn)負(fù)債率,消除潛在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、提高上市公司抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力,符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,履行了相關(guān)信息披露義務(wù),體現(xiàn)了"公平、公開、公正"的原則,符合魯信高新及其全體股東的整體長遠(yuǎn)利益,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
三、律師意見
擔(dān)任本次重大資產(chǎn)出售法律顧問的北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為:本次重大資產(chǎn)出售的交易雙方均具有合法的主體資格,本次重大資產(chǎn)出售方案符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的條件和要求,已按照前述規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的批準(zhǔn)程序。本次重大資產(chǎn)出售在得到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)以及魯信高新股東大會(huì)審議通過后,其實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
第十三節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
(本頁以下無正文)
一、公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司董事簽名:
李功臣 宋英仁
邵樂天 丁慎宏
劉理勇 潘利泉
羅新華 艾新亞
張延明
山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日
二、聯(lián)合證券有限責(zé)任公司聲明
本財(cái)務(wù)顧問同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》中引用的《關(guān)于山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》的內(nèi)容,該內(nèi)容已經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問審閱,確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
法定代表人:馬昭明
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人:田定斌
項(xiàng)目經(jīng)辦人:王 勃
簽署日期:二〇〇七年十月二十六日
三、山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明
本所及經(jīng)辦會(huì)計(jì)師同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》中引用本所出具的魯正信審字[2007]第13043號(hào)《盈利預(yù)測審核報(bào)告》、魯正信審字(2005)第1217號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、魯正信審字(2006)第1087號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、魯正信審字(2007)第13013號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和魯正信審字(2007)第13042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》的內(nèi)容,該內(nèi)容已經(jīng)本所審閱,確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所
法定代表人(或授權(quán)代表):畢建華
經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師: 張立全
馬秀英
簽署日期:二〇〇七年十月二十六日
四、山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明
本所及經(jīng)辦評(píng)估師同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》中引用的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2007]第174號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》內(nèi)容,該內(nèi)容已經(jīng)本所審閱,確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所
法定代表人(或授權(quán)代表):張鳳山
經(jīng)辦評(píng)估師:薛秀榮
武 偉
簽署日期:二〇〇七年十月二十六日
五、北京市君澤君律師事務(wù)所聲明
本所及經(jīng)辦律師同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》中引用本所出具的《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售法律意見書》的內(nèi)容,該內(nèi)容已經(jīng)本所審閱,確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案))》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
北京市君澤君律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人: 陶修明
經(jīng)辦律師: 周代春
張韶華
簽署日期:二〇〇七年十月二十六日
第十四節(jié) 備查文件
1、魯信高新第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事對(duì)山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售的意見書
3、魯信高新第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議
4、博大管業(yè)股東會(huì)決議
5、魯信金禾股東會(huì)決議
6、魯信高新與博大管業(yè)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
7、正源和信出具的魯正信審字(2005)第1217號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
8、正源和信出具的魯正信審字(2006)第10087號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
9、正源和信出具的魯正信審字(2007)第13013號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
10、正源和信出具的魯正信審字(2007)第13042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
11、正源和信出具的魯正信審字[2007]第13043號(hào)《盈利預(yù)測審核報(bào)告》
12、山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2007]第174號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
13、聯(lián)合證券出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
14、北京市君澤君律師事務(wù)所出具的法律意見書
15、博大管業(yè)、金禾集團(tuán)、魯信金禾為解除魯信高新?lián)3鼍叩摹冻兄Z函》
(本頁為《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》簽章頁,無正文)
山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
二零零七年十月二十六日

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