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新浪財經(jīng)

紫鑫藥業(yè)(002118)關(guān)于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中國證券網(wǎng)
證券代碼：002118 證券簡稱：紫鑫藥業(yè) 公告編號：2007-036
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司關(guān)于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動自查階段工作的通知》（吉證監(jiān)發(fā)字[2007]88號）和深圳交易所《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（深證上[2007]39號）的統(tǒng)一要求，公司董事會根據(jù)上述文件精神，結(jié)合本公司實際情況對此次的公司治理專項活動進行了討論分析，擬訂了公司治理專項活動整體方案�，F(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司開展加強治理專項活動情況
公司積極部署開展相關(guān)工作，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制定了加強公司治理專項活動的方案，成立了以董事會、監(jiān)事會和高管人員為主要成員的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，董事長郭春生先生擔(dān)任組長。為了確保做好自查工作，領(lǐng)導(dǎo)小組組織本公司董事、監(jiān)事、高管人員、實際控制人和主要股東深入學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，宣傳開展專項活動和完善公司治理的重要意義，并就“董事、監(jiān)事、高管持股變動規(guī)則”等專題進行了培訓(xùn)；組織董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)人員自學(xué)、討論。
在深入學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，董事會嚴(yán)格對照相關(guān)法律法規(guī)和自查事項，對公司信息披露情況等內(nèi)容進行全面深入的自查，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因。對自查中發(fā)現(xiàn)的問題，制定了切實可行的整改計劃。
按照深圳證券交易所、吉林證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，本公司于2007年7月6日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告了經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司關(guān)于治理專項活動的自查事項》和《關(guān)于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并設(shè)立了專門的電話、傳真、電郵和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
二、公眾評議階段：收集整理各方意見和建議情況
（一）聽取公眾評議情況
2007年7月6日，公司將有關(guān)公司治理的文件上傳到深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）“公司治理專項活動”專欄，并公布了電話、電郵、傳真、網(wǎng)絡(luò)平臺、監(jiān)管單位郵箱等多種聯(lián)系方式廣泛征求投資者和社會公眾的意見和建議。公司管理人員虛心接受社會公眾與投資者的評議、咨詢，架起與社會公眾和廣大投資者之間的溝通橋梁。
（二）公眾評議意見的收集、處理情況
2007年7月6日-2007年7月31日的公眾評議階段，公司指派董事會辦公室專人負責(zé)整理收集各方評議意見，本次聽取評議期間，公司未收到來自股東、其他投資者和外界的任何負面評議，公司認(rèn)真聽取了股東和投資者關(guān)于公司資本運作，機構(gòu)推薦工作方面的積極建議和意見。
三、吉林證監(jiān)局現(xiàn)場檢查情況與對公司的整改建議
吉林監(jiān)管局于2007年9月對公司開展加強公司治理專項活動相關(guān)情況進行了現(xiàn)場檢查，并出具了《關(guān)于吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司治理專項活動整改建議》。認(rèn)為公司自今年三月上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部管理制度；三會有明確的議事規(guī)則，運作規(guī)范；能夠按法律法規(guī)要求真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露公司的有關(guān)信息；公司控股股東行為較為規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易較為公平合理，不存在損害中小股東利益的情形；整改計劃切實可行，治理專項活動取得了很好的效果。同時對公司存在的問題提出如下整改建議：
（一）、信息披露方面
1、你公司應(yīng)注重建立和加強投資者關(guān)系管理的長效機制，強化全體董事、監(jiān)事和高管人員對信息披露責(zé)任意識，不斷提高和完善信息披露工作質(zhì)量。
2、你公司在信息披露時，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)要求執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，及時向我局報送相關(guān)文件。
（二）、防范大股東侵占上市公司利益方面
你公司要繼續(xù)完善防范控股股東侵占上市公司資產(chǎn)的各項具體措施，進一步明確公司董事、監(jiān)事和高管人員嚴(yán)緊協(xié)助、縱容控股股東侵占上市公司資產(chǎn)的責(zé)任和義務(wù)，盡快研究建立對控股股東所持有股份“占有即凍結(jié)”的機制，從根本上建立起防范大股東侵占上市公司利益的長效機制。
四、整改提高階段
公司存在的主要問題、整改措施和整改落實情況如下：
（一）自查中發(fā)現(xiàn)問題的整改
1、針對信息披露制度尚需進一步完善的問題：
公司已按照2007年2月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》和2007年5月深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號》修訂了公司的《信息披露事務(wù)管理制度》，并經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議審議通過。
作為公眾公司，投資者對于公司透明度的要求越來越高，希望能夠深入了解公司生產(chǎn)、經(jīng)營和管理各個層面的信息，以便支持投資決策。公司將在日常工作中不斷加強完善進一步提高信息披露的主動性意識，加強主動披露信息的完整性、持續(xù)性。
2、針對公司預(yù)算管理制度有待進一步完善的問題：
公司制定并實施了全面預(yù)算管理制度，對資金、預(yù)算、成本、利潤等生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)進行了控制，并通過內(nèi)部責(zé)任制進行考核，獎罰兌現(xiàn)。并根據(jù)實際工作需要及時修訂公司預(yù)算管理制度，以期達到合理化、完善化。
3、針對董事會各專門委員會還沒有充分發(fā)揮作用的問題：
公司及管理層認(rèn)識到規(guī)范運作對企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的重要性，以及各專門委員會在公司決策方面專業(yè)作用發(fā)揮的重要性，經(jīng)研究討論決定，各專門委員會將通過不定期召開會議的形式，針對一些特別事項，由專門委員會組織公司相關(guān)人員，進行專項討論，形成建議和意見再提交董事會審議決定，由此更好地發(fā)揮董事會專門委員會在公司經(jīng)營管理中的作用。
4、針對股東大會社會公眾股東參與度不高的問題：
在以后對重大事件的表決上，公司會盡可能考慮采取網(wǎng)絡(luò)投票、將會議地點設(shè)在交通便利的場地等方式，擴大社會公眾股東參加股東大會的范圍。
5、公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對上市公司相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)還有待加強的問題：
隨著資本市場的發(fā)展，各類法律法規(guī)及監(jiān)管制度和規(guī)則也在不斷調(diào)整，做好上市公司相關(guān)法律、法規(guī)在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等范圍內(nèi)的持續(xù)培訓(xùn)工作，讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及時掌握法律法規(guī)及文件精神，以保證決策的正確性和規(guī)范性。
（二）吉林證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
1、關(guān)于信息披露方面的整改情況：
（1）由公司董事會秘書牽頭，分批次組織公司董事、監(jiān)事和、公司高管人員及相關(guān)工作人員專門就信息披露方面的內(nèi)容進行了培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高了信息披露的責(zé)任意識和工作質(zhì)量；
（2）公司在信息披露的同時，嚴(yán)格按照有關(guān)要求執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，及時向吉林監(jiān)管局報送相關(guān)文件。
2、防范大股東侵占上市公司利益方面整改情況：
公司按照《公司法》和《證券法》的要求，通過上市公司治理專項活動，健全董事會決策機制，切實保障獨立董事履行職責(zé)。加強內(nèi)部檢查和自我評估，有效提高風(fēng)險防范能力。健全和完善公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高公司規(guī)范運作水平。
五、公司治理專項活動總結(jié)
通過本次專項活動的開展，公司健全了各項制度，管理團隊的法人治理意識普遍增強，日常運作更加規(guī)范，透明度和公司治理水平進一步提高。公司將繼續(xù)按照《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)文件的要求，長抓不懈，持續(xù)認(rèn)真地做好公司治理工作，不斷克服公司治理中的薄弱環(huán)節(jié)，構(gòu)筑保障公司健康發(fā)展的長效機制。
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司
2007年10月29日

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