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新民科技(002127)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中國證券網(wǎng)
證券代碼：002127 證券簡稱：新民科技 公告編號(hào)：2007-031
江蘇新民紡織科技股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2007年3月19日下發(fā)的證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的精神，江蘇新民紡織科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項(xiàng)工作小組，由董事長作為第一負(fù)責(zé)人，并安排自查、整改工作時(shí)間進(jìn)度，公司專項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，針對(duì)公司治理方面存在的差距、問題和不足，采取了邊自查邊整改的措施，現(xiàn)將我公司有關(guān)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的內(nèi)容作如下總結(jié)匯報(bào)：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
1、在自查過程中嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)－信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求》等的要求，認(rèn)真核對(duì)現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，修訂了《公司章程》、《重大經(jīng)營決策程序規(guī)則》、《募集資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度，同時(shí)制定了《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，并已經(jīng)經(jīng)過2007年第一次、第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過；根據(jù)修訂后的公司章程及有關(guān)規(guī)章制度，公司又修訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，并已經(jīng)經(jīng)過2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過；公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)工作管理的通知》要求，制定了《關(guān)司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》，并已經(jīng)經(jīng)過公司2007年第二屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過。
2、公司本著實(shí)事求是的原則，對(duì)治理情況進(jìn)行了深入細(xì)致的自查，形成了自查報(bào)告和整改計(jì)劃。于2007年8月向中國證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局、深圳證券交易所上報(bào)了《江蘇新民紡織科技股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》和《江蘇新民紡織科技股份有限公司“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)》，并經(jīng)公司二屆八次董事會(huì)會(huì)議審議通過，于2007年8月28日在深交所指定媒體上進(jìn)行了公告。
3、2007年8月29日至31日中國證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局對(duì)公司開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2007年9月29日向公司出具了《關(guān)于對(duì)新民科技公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》（以下簡稱《整改建議函》）。通知肯定了公司在公司治理方面的成效，認(rèn)為：公司股東大會(huì)、董事會(huì)及專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作基本正常；公司董事、監(jiān)事和其他高管人員均能切實(shí)履行職責(zé)，經(jīng)理層分工明確，沒有“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象；公司設(shè)置了專門的審計(jì)部門，聘請(qǐng)常年法律顧問對(duì)公司內(nèi)部運(yùn)行實(shí)施監(jiān)督、把關(guān)。不存在違規(guī)擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易、非法變更募集資金用途的情況。公司在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配置、業(yè)務(wù)處理方面能夠與控股股東保持較好的獨(dú)立性，未有控股股東違背公開承諾的情況；對(duì)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序以及重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序等內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定。上市以來，公司定期報(bào)告能夠按時(shí)披露，無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。公司的重大事件和定期報(bào)告能根據(jù)《信息披露工作細(xì)則》的相關(guān)要求按時(shí)披露。同時(shí)，指出了公司在治理運(yùn)作方面還存在需要進(jìn)行整改的幾個(gè)問題。
4、公司收到江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)新民科技公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》后，組織董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)，針對(duì)其中提出的問題制定了《江蘇新民紡織科技股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，并于2007年10月28日提交公司第二屆董事會(huì)第十次臨時(shí)會(huì)議審議通過。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
1、公司雖然在上市后的公司章程中制定了一些防范大股東侵占資產(chǎn)的機(jī)制，但距離《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字〔2006〕92號(hào)文第七條的規(guī)定）還有差距。
整改情況：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)文第七條）的要求，在公司章程中明確了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。
⑴公司于2007年9月28日召開第二屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，在《公司章程》第四章第一節(jié)第三十九條增加以下內(nèi)容：如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金�？毓晒蓶|發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
決定將《公司章程》的修訂案提交最近一次召開的公司股東大會(huì)審議。
⑵公司于2007年10月20日召開二屆九次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，在《公司章程》第四章第一節(jié)第三十九條增加以下內(nèi)容：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。
并決定將《公司章程》的修訂案提交最近一次召開的公司股東大會(huì)審議。
公司將于2007年11月至12月中旬整理現(xiàn)有各項(xiàng)制度中需完善并需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，于2007年12月31日前召開股東大會(huì)，并將以上《公司章程》的二次修訂議案提交該次股東大會(huì)。
2、公司尚未按照《投資者關(guān)系管理制度》的要求，在公司網(wǎng)站上設(shè)立投資者關(guān)系欄目。
整改情況：公司證券部已于2007年8月底前在公司網(wǎng)站上增加“投資者關(guān)系”一欄，以加強(qiáng)公司與廣大投資者之間的信息交流與溝通。
3、公司專職審計(jì)人員配備較弱，不能對(duì)公司各業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行定期、全面、深入的內(nèi)部審計(jì)。
整改情況：公司已經(jīng)充實(shí)了審計(jì)部工作人員，且已由內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人會(huì)同相關(guān)職能部門制訂了《內(nèi)部審計(jì)工作制度》，從制度上進(jìn)一步規(guī)范和完善內(nèi)部審計(jì)工作，突出審計(jì)重點(diǎn)。
三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見或建議的整改情況
公司尚未收到公眾評(píng)議的意見或建議。
四、對(duì)江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
1、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司在股東大會(huì)會(huì)議記錄方面存在要素不完整的情況，如缺少參加會(huì)議的董事、監(jiān)事、高管的姓名，缺少律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名。”
整改情況：公司將嚴(yán)格對(duì)照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)要求，進(jìn)一步規(guī)范股東大會(huì)會(huì)議記錄工作，保持記錄的完整性。
2、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司今年召開的2次股東大會(huì)，雖然大部分董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員出席（列席）了會(huì)議，但是存在個(gè)別董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒有參加的情況，違反了相關(guān)規(guī)定。”
整改情況：⑴公司將在股東大會(huì)召開的時(shí)間選擇上充分考慮董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的時(shí)間安排，并督促公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員合理安排工作時(shí)間，準(zhǔn)時(shí)出席與列席股東大會(huì)。如公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確有重要公干，須提前向董事長請(qǐng)假并獲得批準(zhǔn)，公司在股東大會(huì)決議公告中詳細(xì)披露未能出席股東大會(huì)的原因。
⑵公司收到江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》后，轉(zhuǎn)發(fā)給董事、監(jiān)事和其他高管人員學(xué)習(xí)，并在2007年10月20日召開的二屆九次董事會(huì)會(huì)議上，進(jìn)一步傳達(dá)學(xué)習(xí)了相關(guān)法律法規(guī)及江蘇證監(jiān)局《整改建議函》精神，要求所有董事、監(jiān)事、高管強(qiáng)化勤勉盡責(zé)意識(shí)。
3、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司今年召開的股東大會(huì)中部分股東代表出具的授權(quán)委托書未明示對(duì)相關(guān)議案的表決意見�！�
整改情況：公司今后召開股東大會(huì)將仔細(xì)核對(duì)股東代表提供的資料，檢查授權(quán)委托書上是否對(duì)每一議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決委托，進(jìn)一步規(guī)范股東大會(huì)的運(yùn)作。
4、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司上市后召開的一次監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議未按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》第21條規(guī)定，提前10天通知�！�
整改情況：公司于2007年9月28日召開第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》，在今后發(fā)送監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知時(shí)將嚴(yán)格按照修訂后的議事規(guī)則運(yùn)作。
5、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“獨(dú)立董事尚未參加獨(dú)立董事資格培訓(xùn)。”
整改情況：公司將密切關(guān)注深交所有關(guān)獨(dú)立董事資格培訓(xùn)班的動(dòng)態(tài)，一旦深交所舉辦相關(guān)培訓(xùn)班，公司將盡快與獨(dú)立董事溝通，征求獨(dú)立董事的意見，盡量安排獨(dú)立董事參加資格培訓(xùn)，完善獨(dú)立董事的任職資格。
6、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司未按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)）的要求，在《公司章程》中載明制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施等內(nèi)容，公司董事會(huì)也尚未建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。”
整改情況：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)）的要求，在公司章程中明確了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。
⑴公司于2007年9月28日召開第二屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，在《公司章程》第四章第一節(jié)第三十九條增加以下內(nèi)容：如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金�？毓晒蓶|發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份�？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
并決定將《公司章程》的修訂案提交最近一次召開的公司股東大會(huì)審議。
⑵公司于2007年10月20日召開二屆九次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，在《公司章程》第四章第一節(jié)第三十九條增加以下內(nèi)容：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。
并決定將《公司章程》的修訂案提交最近一次召開的公司股東大會(huì)審議。
公司將于2007年11月至12月中旬整理現(xiàn)有各項(xiàng)制度中需完善并需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，于2007年12月31日前召開股東大會(huì)，并將以上《公司章程》的二次修訂議案提交該次股東大會(huì)。
7、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司內(nèi)審人員力量薄弱�！�
整改情況：公司已經(jīng)充實(shí)了審計(jì)部工作人員，且已由內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人會(huì)同相關(guān)職能部門制訂了《內(nèi)部審計(jì)工作制度》，從制度上進(jìn)一步規(guī)范和完善內(nèi)部審計(jì)工作，突出審計(jì)重點(diǎn)。
8、江蘇證監(jiān)局的《整改建議函》中指出“公司存在出納兼任控股股東吳江新民實(shí)業(yè)投資有限公司的出納等人員與控股股東未分開的情況。”
整改情況：公司相關(guān)人員已經(jīng)不再擔(dān)任控股股東吳江新民實(shí)業(yè)投資有限公司的出納，以進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性，與控股股東做到“五分開”。
五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果
公司將以本次治理活動(dòng)為良好契機(jī)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，完善治理結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的要求，牢固樹立依法規(guī)范運(yùn)作的觀念，自覺遵守法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，保障公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，以更規(guī)范的運(yùn)作，更優(yōu)異的業(yè)績來回報(bào)廣大投資者。
江蘇新民紡織科技股份有限公司董事會(huì)
2007年10月28日

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