金山股份(600396)簡式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:22 中國證券網
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股票簡稱：金山股份 股票代碼：600396
沈陽金山能源股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司名稱： 沈陽金山能源股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股票簡稱： 金山股份
股票代碼： 600396
信息披露義務人名稱： 遼寧電力經濟開發有限公司
注冊地址： 沈陽市東陵區南塔街10號甲
通訊地址： 沈陽市和平區太原南街224號
聯系電話： 024－23149465
股份變動性質： 減少
簽署日期：2007年10月29日
信息披露義務人聲明
1、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15 號--權益變動報告書》（簡稱"15 號準則"）及相關的法律、法規編寫本報告書；
2、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
3、依據《證券法》、《收購辦法》規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在沈陽金山能源股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在沈陽金山能源股份有限公司（以下簡稱"金山股份"）中擁有權益的股份。
4、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
本持股變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
信息披露義務人、 指 遼寧電力經濟開發有限公司（系丹東東辰經貿總遼電經開、本公司公司的主管部門）
東方新能源、受讓方 指 丹東東方新能源有限公司
丹東東辰 指 丹東東辰經貿總公司
金山股份、上市公司 指 沈陽金山能源股份有限公司
本報告書 指 沈陽金山能源股份有限公司簡式權益變動報告書
本次交易、本次資產轉讓 指 東方新能源收購丹東東辰100％產權的行為
《合同》、《產權出售合同》 指 遼電經開與東方新能源于2007年10月25日簽訂的《產權出售合同》
交易所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
公司名稱：遼寧電力經濟開發有限公司
注冊地址：沈陽市東陵區南塔街10號甲
法定代表：張眾光
注冊資本：5000萬元
工商注冊證號碼：2101001108408（1-1）
國稅登記證號：210112715797754
地稅登記證號：210112715797754
企業類型：有限公司
經營范圍：電力、熱力開發、銷售；通訊器材、計算機自動化、電力設備及配件，機電設備、新技術材料的開發、銷售；建筑材料、金屬材料、粉煤灰制品、儀器儀表、百貨、文化、辦公用品、針紡織品、五金交電、鎂砂產品批發、零售；技術咨詢與服務。
通訊地址：沈陽市和平區太原南街224號
聯系電話：024－23149465
二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區的居留權
張眾光 總經理 中國 沈陽 否
李紅娟 總經理助理 中國 沈陽 否
上述人員最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份的情況
截至本報告書公告之日，本公司未持有其他上市公司5%以上的發行在外股份。
第三節 出讓目的
根據公司發展需要，公司擬對主營業務進行重大戰略調整，通過對丹東東辰整體出售實現資產存量盤活，為公司未來的發展創造良好條件。
除以上內容外，本公司沒有在未來的12個月內增加在上市公司中擁有權益股份的計劃。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持股數量及股權比例
截止本報告書簽署之日，本公司間接持有金山股份43,887,298股，占金山股份總股本的12.89%。
本次資產轉讓完成后，本公司將不再間接持有金山股份公司股份。
二、《產權出售合同》主要內容
2007年10月25日，本公司與東方新能源簽署了《產權出售合同》，合同主要內容如下：
1、合同當事人
轉讓方：遼寧電力經濟開發有限公司
受讓方：丹東東方新能源有限公司
2、轉讓標的
本次轉讓標的為轉讓方截止《產權出售合同》簽訂之日止的100％產權，其中包含轉讓方持有的金山股份43,887,298股（占金山股份總股本的12.89%）。該43,887,298股份中無限售條件流通股1,106,300股（占金山股份總股本的0.33%），有限售條件流通股42,780,998股（占金山股份總股本的12.56%）。
3、擬轉讓資產的價格
本次資產轉讓，雙方以該等資產評估值為計價基礎。根據丹東鴨綠江會計師事務所有限公司于2007年5月31日出具的丹鴨會評報字[2007]17號《資產評估報告書》所示，截止評估基準日2007年3月31日，丹東東辰凈資產評估價值為人民幣4,319.55萬元。依據上述評估結果，經雙方友好協商，最終確定轉讓價格為人民幣8,000萬元。
4、產權出售價款的支付
《產權出售合同》約定，東方新能源將在《產權出售合同》生效后30日內將轉讓價款一次性支付予本公司。
5、合同的成立、生效
本合同在滿足本次資產轉讓范圍內的債權轉移已通知送達債務人、本次資產轉讓范圍內的債務轉移已取得債權人同意、受讓方已出具承諾函（詳見下文）的條件下，經轉讓雙方授權代表簽字并蓋章后生效。
三、合同資產限制轉讓的情況
截至本報告書簽署日，丹東東辰的全部資產（含負債）除其中金山股份42,780,998股股份在股權分置改革方案中所作的承諾（詳見下文）外，不存在任何被限制轉讓的情形。
四、合同資產中上市公司股份權利限制的情形
2005年10月31日，金山股份實施了股權分置改革方案。在股權分置改革說明書中，丹東東辰及第一大股東東方新能源分別作出如下承諾：
丹東東辰承諾：自所持非流通股獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或轉讓；在前述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售所持股份，占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。在所持有的非流通股獲得流通權及相應限售期滿后48個月之內，在保薦機構的監督下，如果按照有關規定通過證券交易所出售所持股份，其出售價格不低于每股5.8元(因公司送股、公積金轉增股本、配股、增發新股及派現時,按復權價計算)。
東方新能源承諾：自其所持非流通股獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或轉讓。在前述承諾期期滿后，48個月內不通過上海證券交易所掛牌上市交易出售股份。
丹東東辰在股權分置改革前持有金山股份54,740,000股，股權分置改革后持有金山股份有限售條件流通股43,669,460股，其中11,050,000股已于2006年11月6日取得上市流通權。截止本報告書簽署日，丹東東辰已通過上海證券交易所掛牌交易出售金山股份之股份9,910,000股，現持有金山股份43,887,298股（占金山股份總股本的12.89%）。
截至本報告書簽署日，丹東東辰與東方新能源所持有的上市公司股份不存在除上述《沈陽金山能源股份有限公司股權分置改革說明書》（修訂稿）中承諾限制轉讓條件以外的其他權利限制的情形。
五、本次收購完成后東方新能源所持金山股份的持有鎖定期安排
東方新能源就本次收購完成后持有的金山股份持有鎖定期的安排，鄭重承諾如下：
本次收購完成后，東方新能源共計持有金山股份78,073,716股（占金山股份總股本的29.8%，包括東方新能源原有的44,314,256股和此次間接增持的33,759,460股），在未來12個月內東方新能源沒有增持和處置該等權益股份的計劃。
如有違反上述承諾的賣出交易，東方新能源授權中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將賣出所得款項劃入金山股份賬戶歸全體股東所有。
第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
在提交本報告書之日前六個月內，本公司不存在通過交易所交易買賣金山股份公司股票的情況。
第六節 其他重大事項
信息披露義務人承諾：本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第七節 信息披露義務人法定代表人聲明
"本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任"。
遼寧電力經濟開發有限公司
法定代表人（或授權代表）：
簽署日期： 2007年10月29日
第八節 備查文件
1、遼寧電力經濟開發有限公司法人營業執照；
2、遼寧電力經濟開發有限公司與丹東東方新能源有限公司簽訂的《產權出售合同》。
附表：
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 沈陽金山能源股份有限公司 上市公司所在地 沈陽市和平區南五馬路185巷1號
股票簡稱 金山股份 股票代碼 600396
信息披露義務人名稱 遼寧電力經濟開發有限公司 信息披露義務人注冊地 沈陽市東陵區南塔街10號甲
擁有權益的股份數量變化 增加 □ 減少 ■ 不變，但持股人發生變化 □
有無一致行動人 有 □ 無 ■
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 ■
信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 ■
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 ■ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
間接持股數量：43,887,298股 間接持股比例：12.89%
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
變動數量：0 股 變動比例： 0
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 ■
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □ 否 □
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ （如是，請注明具體情況）
本次權益變動是否需取得批準 是 □ 否 □
是否已得到批準 是 □ 否 □
遼寧電力經濟開發有限公司
法定代表人（或授權代表）：
簽署日期：2007年10月29日
（本頁無正文，系《沈陽金山能源股份有限公司簡式權益變動報告書》簽署頁）
遼寧電力經濟開發有限公司
法定代表人（或授權代表）：
簽署日期：2007年10月29日
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