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新浪財經

好當家(600467)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:21 中國證券網
證券代碼：600467 證券簡稱：好當家
山東好當家海洋發展股份有限公司治理專項活動整改報告
根據證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，山東好當家海洋發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）按照上市公司治理專項活動的要求和統一部署，明確以規范運作、提高公司治理水平為總體工作目標，本著實事求是的原則，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、公司于2007年4月17日正式啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長李鵬程為組長、監事會主席孫宗輝為副組長、總經理張術森、財務總監馮永東、獨立董事侯建廠、董事會秘書戚燕為組員的公司治理專項活動領導小組，全權負責該項活動的決策事務和執行工作。領導小組成立后，制定了《山東好當家海洋發展股份有限公司關于公司治理專項活動自查實施方案》。
2、公司治理專項活動領導小組定期召開工作會議，對前期工作進行總結，對下階段工作進行安排，有效地保證了公司治理專項活動按階段順利進行。
3、2007年7月19日，公司第五屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《山東好當家海洋發展股份有限公司關于公司治理的自查報告及整改計劃》，在指定媒體上予以披露，并公開了電話及郵箱，接受投資者評議。
4、加強內控管理，防范經營管理風險。在公司治理專項活動中，公司把完善內控管理制度作為公司治理工作的重點之一。各部門對三會運作、信息披露、內部審計等各個方面的制度進行梳理，保證內控制度的完整性和統一性，并結合公司治理的要求，制定了《山東好當家海洋發展股份有限公司信息披露事務管理制度》，已經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過后實施。此外，我們在本次整改過程中，對公司各部門、子公司也進行了內部控制制度的檢查，通過加強對制度執行情況的監督檢查，在不斷完善內控制度建設的同時，進一步強化了制度的執行力。
5、借力中介機構，強化公司治理專項活動。公司聘請平安證券有限責任公司、國浩律師集團（上海）事務所和山東匯德會計師事務所有限公司協助公司進行治理工作，對公司內控體系的管理制度進行綜合評價，并提出了相應的意見和建議。
6、2007年7月20日，公司公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式，接受投資者評議。10月10日至14日，公司接受了山東證監局對公司的巡回檢查和公司治理專項活動的檢查驗收。
二、對公司自查發現問題的整改情況
公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律、法規及文件的要求，對發現的問題進行了初步整改，并取得了一定成果。
公司在自查過程中發現的問題整改情況如下：
問題一、自上市至現在為止，公司的股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決
整改情況：按照《股東大會議事規則》的規定，以后股東大會的召開盡量以網絡和現場表決相結合的方式，采取多種非現場表決方式召開股東大會，方便中小投資者參與公司決策，保障中小投資者的利益。
整改責任人：公司董事長、董事會秘書
問題二、公司董事會下設的專業委員會的作用還需要加強
整改情況：加強董事會下屬專業委員會的建設，為專業委員會發揮更大的作用提供客觀條件。按照各專門委員會的職責分工，屬于專門委員會職責范圍內的事項，首先由各專門委員會進行研究討論，提出初步意見后提交董事會審議。董事會專門委員會建立會議記錄，詳細記錄各專門委員會議的會議內容及召開情況。
整改責任人：公司董事長、總經理
問題三、對公司董事、監事及其他高管人員的培訓需要加強，包括對各項法律法規、規章制度的學習以及對信息披露制度的學習
整改情況： 對公司董事、監事及其他高管人員加強培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用；另外加強了公司高管的信息披露制度的學習，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場因此所造成的影響；2007年8月23、24日，公司的董事、監事參加了山東證監局組織的業務培訓。
整改責任人：公司董事會秘書
問題四、加強與投資者的溝通，作好投資者關系管理工作
整改情況：公司設立專線電話0631-7438073作為投資者咨詢電話，并以haodangjiadongmi@sina.com郵箱作為投資者咨詢郵箱，接受投資者咨詢。在回答投資者的咨詢時，接待人員會向投資者介紹公司的基本情況、行業情況及公司在技術、規模和市場等方面優勢，使投資者全面了解公司的狀況，對公司進行正確評價。公司計劃從今年起，每年舉行一到兩次的業績推介活動，做好與投資者特別是機構投資者的溝通。此外，利用不同的信息平臺，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況。
整改責任人：公司董事長、總經理、董事會秘書
問題五、公司以前年度存在信息披露"打補丁"情況，今后應該加以改進
整改情況：因工作疏忽，公司曾先后發布過《山東好當家海洋發展股份有限公司上市公告書更正公告》、《山東好當家海洋發展股份有限公司關于銀行借款與2004年半年報的補充披露》、《山東好當家海洋發展股份有限公司2004年度報告之補充公告》。對此，在以后的工作中，公司應加強涉及信息披露各部門工作人員對信息披露事務管理制度的培訓，就具體工作事項提出具體要求，做到層層落實和安排。切實履行信息披露制度，加強信息管理，密切各有關部門的協調和溝通，加強信息披露工作的計劃性和前瞻性，堅決防范以后此種情況的發生。
整改責任人：公司董事會秘書
三、公眾評議發現問題的整改情況
在公司治理專項活動中，公司設置了專門電話和信箱，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。
四、山東證監局現場檢查發現問題的整改情況
2007年10月10日至14日，山東證監局對公司進行了現場檢查，進一步指出了公司在規范運作方面存在的問題，我公司將根據山東證監局的要求專門披露整改報告。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
在公司治理專項活動期間，上海證券交易所對公司股東大會和董事會運作及內部控制制度建設方面進行了治理狀況評價，發現公司在積極開展投資者關系管理、加強內控制度評估方面尚存在需改進的情況。針對上述情況，公司將結合自查發現的問題同時進行整改，在重大、重要事件發生時，適時組織投資者交流會或網上說明會，與廣大投資者進行溝通和交流；按照中國證監會和上海證券交易所相關法律法規的要求，對公司內控制度定期進行梳理，進一步健全公司內部管理體系。
針對上海交易所出具的評價意見，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
以上是公司在治理專項活動中的整改情況匯報，通過此次專項活動的學習培訓，公司的董事、監事和高級管理人員對內控制度重要性的認識有了新的提高。總之，公司將以本次治理活動為良好契機，提高規范運作水平，完善治理結構。我們將嚴格按照法律、法規的要求，牢固樹立依法規范運作的觀念，自覺遵守法律、法規和公司章程等相關規定，保障公司健康穩定地發展，以更規范的運作，優異的業績來回報廣大投資者。
山東好當家海洋發展股份有限公司
2007年10月28日

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